이재명 “기업분할시 모회사 주주에 주식 우선 배정”

더불어민주당 이재명 대선후보 직속 공정시장위원회와 선대위 금융경제특보단은 26일 기자회견을 열고 물적분할 후 자회사 상장 문제 해결을 공약으로 내세웠다.

공정시장위원회 공동 위원장인 이용우 의원과 채이배 전 의원, 금융경제특보단장인 원승연 명지대 교수 등이 이 같은 구상에 참여했다.

모회사 기존 주주에게 분할 회사 신주 우선 배정…손실 막는다

이에 따르면 물적 분할로 인한 소액주주 손실 방지를 위해, 신설회사 주식상장을 위한 구주매출 또는 신주공모 과정에서 모회사 주주에게 보유 주식 수에 비례하여 우선 배정하는 등 제도적 보완 방안을 마련한다는 것이다.

이는 물적분할 후 자회사 상장 때는 일반공모가 아니고 모회사 주주들에게 신주를 우선 배정하도록 하겠다는 것이다.

이렇게 할 경우 모회사 주주들이 자회사 신주를 배정받지 못하고 일반공모에 참여한 새로운 주주들과 우리사주조합원들이 자회사 상장에 따른 이익을 누리는 문제점과 이로 인해 모회사 주식이 폭락하여 모회사 주주들이 피해를 입는 문제점을 해결할 수 있다.

또한 이 방안은 법이나 시행령을 개정할 필요 없이 간단한 규정 개정만으로도 해결이 가능해 실현 가능성도 높다는 장점이 있다.

이 외에도 더불어민주당 관계자는 “모회사 주주들을 보호하기 위하여 물적분할 공시 후 주주총회에서 반대 의사를 표시한 주주들에게는 주식매수청구권을 하는 방안도 검토 중”이라고 밝혔다. 이는 자본시장법 시행령 개정사항이다.

그는 “이렇게 할 경우 물적분할 공시 당시의 주주와 자회사 상장 당시의 주주 모두를 두텁게 보호할 수 있을 것”이라면서 “다만 우리사주조합은 별도의 법 개정이 필요하고 우리사주 육성의 필요성을 감안할 때 자회사 상장 시에도 우리사주조합에 대한 20% 우선 배정은 여전히 유효할 것”이라고 했다.

“물적분할 당시, 바로 주주에게 신주 배정해야” 주장도

이와 관련해 한 금융투자업계 관계자는 “상장할때가 아니라 물적분할할 때 모회사의 주주에게 신주를 배정해야 한다”면서 “자회사가 분할되면 즉시 기업가치가 재평가되기 때문에 상장할때 신주배정을 받으면 이미 대부분의 권리를 훼손, 상실된다”고 말했다.

그는 “사업부 물적 분할, 동시 상장을 허용하고 있는 일본, 독일에서도 물적 분할할 때 바로 모회사의 주주에게 신주를 배정하지 상장할때 배정하지 않는다”고 설명했다.

자사주 의결권 살려 지배주주 이익에 쓰는 ‘자사주의 마법’ 차단

또한 이날 발표에 따르면 대주주의 횡포에 소액 주주를 보호하는 제도 개선도 추진된다. 자사주 처분 행위의 제한, 처분한 자사주의 의결권 제한, 처분한 자사주에 분할 신주 배정 금지 등을 통해 자사주를 악용한 대주주 및 기업의 일탈들 차단한다는 계획이다.

분할, 합병, 대규모 영업양수도 등 회사의 본질을 변화시키고, 대주주 이해관계에 직접적 영향을 미치는 행위에 대해서는 이해당사자 제척 개념을 적용해 의결권을 금지하거나 제한하는 제도를 도입하는 것을 고려하고 있다.

상법상 이사는 “전체 주주의 이익을 위해” 직무 수행 규정

또한 상법을 개정해 “이사가 전체 주주의 대리인으로서 회사뿐 아니라 전체 주주의 이익을 위해 직무를 수행한다”는 이사의 의무를 명확히 규정할 수 있다.

그 결과 회사와 이사 간 이해가 충돌할 때, 회사와 주주의 이익이 이사의 개인적 이익보다 우선해야 할 의무를 이사에게 부과하여 사익추구 행위를 차단한다는 것이다.

또한 상장 심사에서 충족해야 하는 기업지배구조 요건을 주기적으로 심사해 상장회사의 기업지배구조를 유지하고 개선하도록 심사를 도입한다는 계획이다.

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