기업들의 물적 분할 후 재상장에 기존 모회사 주주들을 보호하기 위한 정책 아이디어가 대선 공약에 반영되고 있다.
김규식 한국기업거버넌스포럼 회장은 29일 페이스북에 “모회사 주주를 보호해야 하는 이유는 물적 분할을 하면 모회사가 성장사업을 키우기 위해서 오랜 기간 많은 자본투자를 하면서 주주들에게 인내를 요구하였고 그 인내의 보상을 해 줄 수 있는 바로 그 시점에 주주를 배신하고 성장의 과실을 주주로부터 박탈하기 때문”이라고 썼다.
“모회사 주주에게 유리한 공모가 제시해야…오랜 기간 투자 과실 있어야”
김 회장은 “반드시 물적 분할을 하는 경우 분할 당시에 상장을 할 것인지를 밝히고 상장을 하지 않겠다고 하면 그 약속을 반드시 지키도록 해야 한다”면서 “만일 상장 여부는 미정이라고 한다면 모회사 주주에게 신주인수권을 인정하든지, 상장 여부가 확정될 때까지 분할을 연기해야 한다”고 제안했다.
그는 “상장하겠다고 같이 발표하는 경우 공모가격에서 모회사의 주주에게는 좀 더 유리한 공모가격을 인정해야 한다”면서 “실무적으로 가능할지 잘 모릅니다만, 모회사 주주의 보호를 위한 정책적 도입이 필요하다”고 썼다.
“기업 분할 당시 모회사 주주에 일정 부분 신주 배정해야”
김 회장은 “사업부 물적 분할, 동시 상장을 허용하고 있는 유럽과 일본에서도 분할할 때 모회사 주주에게 신주인수권을 인정하는 경우가 많다”면서 “근본적으로는 우리도 분할 당시에 모회사 주주에게 일정한 비율로 신주배정을 할 필요가 있다”고 했다. 예컨대 기업가치의 30%의 외부 자본조달을 한다면 나머지 70%는 모회사 주주에게 신주배정해야 하는 식이다.
김 회장은 류영재 서스틴베스트 대표에 이어 최근 포럼 회장직에 올랐다. 그는 현재 싱가포르 헤지펀드 테너리펀드(Ternary Fund Management)의 펀드매니저다. 서울대 법대 졸업, 사법연수원 36기다. 수림자산운용 전무이사 및 리서치 본부장, 금융감독원 법률고문, 한국자산관리공사 리스크심사위원 등을 역임한 바 있다.
한편 김학균 신영증권 리서치센터장은 “상장 회사는 당연히 주주들의 이익을 배려해야 할 책무가 있기에 이런 이해관계의 불일치를 방치하는 것은 올바른 처사가 아니”라면서 “코리아 디스카운트의 핵심인 지배구조 개선과 관련해 한 걸음이라도 나아갈 수 있는 분위기가 조성되고 있다”고 했다.
김 센터장은 “논의의 진행 방향에 따라서는 자산가치 대비 디스카운트가 심한 지주회사 등의 재평가에 도움이 될 수 있을 것”이라고 봤다.
다음은 김 회장 게시글 전문
[물적 분할 시 반대주주 매수청구권, 신주 우선 배정 보완 아이디어]
먼저 물적 분할에서 모회사 주주를 보호하기 위한 방안들을 도입하시기 위해 노력해 주시는 분들께 진심으로 깊이 감사드립니다. 우리 거버넌스가 한걸음씩 전진하고 있다고 생각하니 정말 기쁩니다.
다만 아시다시피 물적 분할 시 반대주주 매수청구권, 상장시 신주우선 배정에는 아래와 같이 보완이 필요하다고 생각됩니다.
일반적으로 성장사업은 장기간 엄청난 자본투자를 해 왔을 것이고 바로 그 이유 때문에 모회사의 주가는 상당히 오랜 기간 정체되어 있을 것입니다.
실제로는 상장 의도가 있지만 분할할 때 미정이라고 해 버릴 수 있는데, 이때 물적 분할하면서 반대주주에게 인정되는 매수청구권은 오히려 그 정체된 주가로 주주를 퇴출시키는 수단으로 변질될 수 있고 이는 모회사 주주 보호 방안이 될 수 없습니다. 우리 현실에서 실적을 조작함으로써 주가를 몇년 동안 반의 반토막 낼 수 있습니다.
뿐만 아니라 상장까지 같이 발표하더라도 물적 분할이 되는 순간 소위 성장사업의 기업가치가 재평가가 되면서 폭발적으로 증가하므로 상장할 때는 이미 그렇게 증가된 기업가치 상태로 공모에 참여해야 합니다. 이미 모회사 주주는 인내의 과실을 대부분 박탈 당한 상태입니다.
LG에너지솔루션이 공모가격의 시가총액이 70조라고 하는데 분할 당시 LG화학의 시가총액이 60조였습니다. 분할 당시에 배터리 사업부문은 대략 10조 정도의 가치를 인정받고 있었습니다. 만일 60조의 가치로 공모에 참여해야 한다면 50조의 가치를 이미 박탈 당하게 됩니다.
모회사 주주를 보호해야 하는 이유는 물적 분할을 하면 모회사가 성장사업을 키우기 위해서 오랜 기간 많은 자본투자를 하면서 주주들에게 인내를 요구하였고 그 인내의 보상을 해 줄 수 있는 바로 그 시점에 주주를 배신하고 성장의 과실을 주주로부터 박탈하기 때문입니다.
따라서 반드시 물적 분할을 하는 경우 분할 당시에 상장을 할 것인지를 밝히고 상장을 하지 않겠다고 하면 그 약속을 반드시 지키도록 해야 합니다.
만일 상장 여부는 미정이라고 한다면 모회사 주주에게 신주인수권을 인정하든지, 상장 여부가 확정될 때까지 분할을 연기해야 합니다.
예컨대 포스코는 물적 분할을 하면서 절대 상장하지 않겠다고 공언하였습니다. 이 경우 상장을 하면 주주들이 민사소송과 형사고발을 제기할 수 있겠습니다.
마지막으로 상장하겠다고 같이 발표하는 경우 공모가격에서 모회사의 주주에게는 좀 더 유리한 공모가격을 인정해야 합니다. 실무적으로 가능할지 잘 모릅니다만, 모회사 주주의 보호를 위한 정책적 도입이 필요하다고 생각됩니다.
사업부 물적 분할, 동시 상장을 허용하고 있는 유럽과 일본에서도 분할할 때 모회사 주주에게 신주인수권을 인정하는 경우가 많습니다. 근본적으로는 우리도 분할 당시에 모회사 주주에게 일정한 비율로 신주배정을 할 필요가 있습니다. 예컨대 기업가치의 30%의 외부 자본조달을 한다면 나머지 70%는 모회사 주주에게 신주배정해야 합니다.
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