현대자동차그룹 소프트웨어(SW) 계열사인 현대오토에버, 현대엠엔소프트, 현대오트론의 합병 법인이 지난 4월 1일 출범했다. 그러나 비상장사였던 엠엔소프트 주주들이 합병 비율에 이의를 제기하며 소송을 걸고 나섰다. 정의선 현대차그룹 회장이 직접 지분을 보유한 오토에버에 유리한 합병이라는 주장이다.
11일 <경향신문>보도에 따르면, 엠엔소프트 소액 주주들은 회사를 상대로 소가 100억원 규모 민사 소송과 함께 형사 고소도 진행하고 있다. 2020년 12월 코스피 상장사 오토에버는 계열사 엠엔소프트와 오트론을 흡수합병한다는 계획을 밝혔다. 문제는 합병 비율이다.
정의선 회장은 합병 전 오토에버 지분 9.57%를 보유하고 있었다. 엠엔소프트와 오트론 주식은 없었다. 합병 이후에도 오토에버 7.33% 지분을 보유하고 있다.
정 회장 보유 지분 가치는 합병 전 1000억원 규모에서 현재는 2492억원으로 늘었다. 이처럼 정 회장에게 유리한 지배구조를 만들고자, 오토에버에 유리한 합병 비율을 정했다고 엠엔소프트 주주들은 주장한다.
오토에버와 엠엔소프트 합병 비율은 1:1.0022547로 정해졌다. 당초 회사는 1:0.9581984로 정했으나, 엠엔소프트 주주들이 반발하고 나서면서 다소 조정됐다.
엠엔소프트 주주들은 장외 주식 가격을 반영한 1:1.45~1.49가 적절한 합병 비율이라고 주장하고 있다. 합병 시 상장기업은 주가에 근거하지만, 비상장기업은 회계법인이 자산 가치와 수익가치를 이용해 기업 가치를 결정한다.
하지만 일부에서는 이 같은 평가 기준이 고무줄식으로 변경될 수 있다고 지적한다. 최근 동원그룹이 비상장 지주회사 동원엔터프라이즈와 핵심 계열사 동원산업 합병 당시 제시한 합병 비율 문제에서도 마찬가지 비판이 나왔다.
최대주주 일가가 지배하는 동원엔터프라이즈 가치는 높여 잡고, 동원산업은 자산 가치를 반영하지 못한 주가 기준으로 합병을 진행하려다 동원산업 주주들의 반발에 부딪혔다. 결국 동원그룹은 동원산업 가치를 다소 높인 합병 비율을 제시할 수밖에 없었다.
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