사전거래계획서 작성해 해당법인에 제출 후 확인
내부자가 주식 팔려면, 120일 전 신고해야
미국과 같이 기업 내부자가 해당 회사 주식을 팔 때는 사전에 이를 신고하도록 의무화하는 법안이 추진된다.
이용우 더불어민주당 의원은 내부자 거래 사전신고제도를 도입하는 내용의 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정안’을 대표 발의했다고 15일 밝혔다.
내부자가 주식을 거래할 때에는 대통령령으로 정하는 기준을 충족하는 사전거래계획서를 작성해 해당법인에 제출한 후 확인을 받고, 제출한 사전거래계획에 따라 매매 또는 거래를 하도록 한 점이 특징이다. 이같은 절차를 따라야 ‘미공개 중요정보를 이용하지 않은 것’으로 인정받을 수 있도록 했다.
또한 ▲해당 계획서의 공시 의무 ▲거래일로부터 120일(상장법인 본인의 사전거래계획은 30일) 전까지 사전거래계획서 제출 의무 ▲최근 12개월 이내에 1회에 한해서만 면책 규정 허용을 법안에 담았다.
미공개 중요정보를 활용한 내부자의 불공정 주식거래로부터 일반 소액주주가 피해를 보는 현실을 개선하기 위해 미국에서 이미 시행 중인 내부자 거래 사전신고제도를 도입한 것이다. 이와 관련한 공시의무를 대폭 강화함으로써 내부자거래로 인한 소액주주의 피해를 방지하겠다는 의지다.
현행 자본시장법은 주식상장법인의 내부자가 미공개 중요정보를 특정증권 등의 매매, 그밖의 거래에 이용하거나 타인으로 하여금 이용하게 하는 행위를 금지하고 있다. 다만 임직원이 미공개 정보를 알고 있었는지 여부와 이를 주식 매매에 이용했는지 여부를 파악하기 어렵다는 문제가 있었다.
임원의 경우 매도 이후 그 내역을 공시할 의무가 있지만, 직원들은 그 같은 의무도 없어서다. 임원이나 최대주주 및 특수관계인도 거래 이후 한참이 지나서 공시를 해도 단순 주의경고로 넘어가는 일도 많았다.
이용우 의원은 “사전신고제도 등 공시의무를 강화하고 냉각기간을 둬 내부자들의 미공개 중요정보 이용을 통한 내부자거래를 방지하기 위함”이라며 “내부자 거래로 발생하는 일반주주들의 피해를 막고 주식시장의 투명성과 공정성이 제고되길 기대한다”고 밝혔다.
미국선, 대주주가 팔 땐 증권신고서까지 제출해야
미국 증권법하에서, 최대주주 및 특수관계인은 보유주식의 매도에 관한 거래 전에 금융감독당국에 이를 신고할 의무가 있다. 해당 계획서에 매매 수량, 가격, 거래일자가 구체적으로 적혀야 한다. 발행주식총수 1% 이상 등 일정규모 이상의 최대주주 등의 보유주식 매각을 위해서는 증권신고서를 제출하도록 하고 있다.
또한 임원, 주요주주 등 미공개중요정보에 대해 접근성이 높은 내부자는 사전적으로 거래계획을 작성하여 면책되지 않는 이상, 해당 중요정보를 보유한 상황에서 관련 증권 등을 매매하는 경우 미공개중요정보 이용행위로서 처벌받기 쉽다.
내부자가 미공개중요정보에 기반하여 해당 회사가 발행한 증권 등을 매매하는 시점에 미공개중요정보를 보유하고 있었다면, 이용행위를 입증할 필요 없이 미공개중요정보에 기반한 내부자거래로 간주되기 때문이다.
반면 내부자가 미공개중요정보를 모르는 시점에서 매도 계획서를 작성하고 해당 계획에 따른 매매를 했다면, 해당 매매 시점에 미공개중요정보를 설령 알았다고 하더라도 내부자거래 혐의에서 벗어날 수 있다.
김갑래 자본시장연구원 연구위원은 “현재 국내 주식시장에서 주요주주 등의 지분매각 후 주가가 하락함으로써 불공정거래의 의혹을 야기시키는 고질적 문제가 개선되고 있지 않다”면서 “실제로 불공정거래행위 혐의가 적발되지 않는 경우라도, 상장기업 지배주주등 또는 대주주의 보유지분 매각 후 주가하락이 일반투자자들의 원성과 시장불신을 야기하는 경우가 빈번하다”고 지적했다.
김 위원은 “우리 자본시장에서도 미공개중요정보 이용행위에 대한 사전 예방책으로서, 국내 실정에 맞는 내부자의 사전적 거래계획 제도 및 지배증권 매도신고서 제도의 도입을 논의할 필요가 있다”면서 “특히 해당 제도도입으로 유가증권시장의 대기업 기업지배구조 개편 또는 구조조정 과정에서 야기되는 지배주주 및 특수관계인(계열사 등)의 보유지분 매각의 투명성을 높일 수 있다”고 설명했다.
한편, 일본의 경우 약 2000여개 상장사를 대상으로 설문조사를 실시한 결과, 자사 주식의 매매에 대해서는 허가제를 채용하고 있는 회사의 비율이 절반 이상으로 나타났다. 사전신고제 등을 채용하고 있는 회사, 특별히 제한을 하고있지않고 있는 회사의 비율이 각각 일정 정도 있었다.
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