수탁자위원회가 소송 제기 여부 결정
재계서는 “기금본부가 담당해야” 반발
시민단체 “제소 기준이 너무 엄격” 주장
정부, 다음달 기금위에서 다시 논의키로
국민연금이 주주로서 투자한 기업의 이사에게 경영상 책임을 묻는 ‘주주대표소송’에 적극적으로 나설 모양새다.
국민연금은 수탁자책임전문위원회에 소송 제기 여부를 결정하는 권한을 주기로 했다. 그러자 이를 두고 재계에서는 반발이 나온다.
현행 지침은 원칙적으로 기금운용본부가 결정하고, 예외적인 경우에 한해 수책위가 판단한다.
“국민연금 수탁위 대표소송, 노동·시민단체 경영개입 우려”
특히 수책위에 노동계와 시민사회단체가 참여한다는 점에서 ‘정치적 의사결정’을 우려하는 목소리가 높다. 이들 위원들의 전문성은 수탁자 책임 활동, 즉 주주 활동에 국한되는 위원회 특성상 경제 상황이나 기업 경영, 기금 운용 전반 등을 종합적으로 고려하지 못하는 한계가 있다는 것이다.
재계 단체인 한국상장회사협의회와 경영자총협회는 20일 국민연금 대표소송 정책토론회를 열고 “권한과 책임 일치 차원에서 수탁자 책임 활동은 원칙적으로 기금운용본부에서 담당해야 한다”는 주장을 밝혔다.
예외적인 경우 보건복지부 기금운용위원회가 주주대표소송 제기 여부를 결정하고 수책위는 순수한 자문 기구에 그쳐야 한다는 의견도 나왔다.
이 자리에서 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수는 “연금이 이사를 상대로 대표소송을 제기한 사실이 알려지면, 기업 역시 국제적 망신을 초래하게 되고, 외국 헤지펀드들의 다양한 위협이 가능해진다”고 말했다.
김원식 건국대 경제통상학과 교수는 “기업의 건전한 경영을 실질적으로 유도하는 데에는 장기간 소요되는 대표소송보다 ‘월스트리트 룰(Wall-street Rule)’을 적용해 투자 기업 주식을 전량 매각하는 방식이 더 효과적”이라고 밝혔다.
곽관훈 선문대 법경찰학과 교수는 “구조적으로 전문성과 독립성 및 책임성이 부족한 수책위가 대표소송을 결정할 경우 기금 운용의 수익성 및 안정성에 대한 고려보다는 정치적 판단이나 여론에 의한 결정 가능성이 높다”고 주장했다.
“주주대표소송 제소 기준 까다로워…소송 쉽게 바꿔야”
반면 주주대표소송이 더 활발해져야 한다는 주장도 나온다.
한국기업거버넌스포럼은 18일 논평에서 “재계의 항의는 전혀 근거가 없고 오히려 국민연금의 주주대표소송 소제기 요건이 지나치게 엄격하여 사실상 주주대표소송 소제기가 차단되어 있다”고 주장했다.
국민연금의 소 제기 절차는 다음과 같다.
배당 정책, 임원 보수 한도, 법령이나 정관 위반 등 중점관리사안에 대해서 사실확인 등 비공개대화 ▷ (불응하면) 비공개중점관리기업선정 ▷ (개선 없으면) 공개중점관리기업선정 ▷ 사실확인, 개선요구 등 공개서한 ▷ (개선이 없거나 처음부터 대화에 불응하면) 주주제안 ▷ (위법하고 개선 불응하면) 주주대표소송
포럼은 “중점 관리 사안 및 예상하지 못한 우려 사안에 대한 수탁자 책임 활동의 단계는 약 1년 단위로 추진되기 때문에 비공개 절차에 1년, 공개 절차에 다시 1년 그리고 다시 주주대표소송 제기를 검토하게 된다”고 설명했다. 소송 검토에만 2년 이상 걸리는 셈이다.
제소 기준도 까다롭다. 포럼은 “국민연금이 주주대표소송을 제기할 수 있는 범위 가 지나치게 제한된다”고 밝혔다.
제22조(제소의 결정) ① 기금은 제소요건이 충족되는 경우, 승소가능성, 소송에 따른 효과대비 비용과 함께 다음 각 호의 사항을 종합적으로 고려하여, 제소가 장기적으로 주주가치 증대에 기여할 것으로 판단되는 경우 주주 대표소송의 제기를 결정할 수 있다.
1. 이사 등이 고의 또는 과실로 법령 또는 기업의 정관에 위반한 행위를 하였음이 관련 소송의 판결에서 확정되었는지 여부
2. 이사 등의 위법행위로 인하여 기업에 발생한 손해액이 관련 소송의 판결에서 구체적으로 확인되거나 객관적으로 산출 가능한지 여부
3. 기업이 자체적으로 손해의 보전에 필요한 충분한 조치를 취하고, 그에 따라 제소의 실익에 준하는 효과를 기대할 수 있는지 여부
김규식 포럼 회장은 “기업가치 내지 주주 가치 훼손이 발생할 우려가 큰 중점 관리 사안에 대해서도 확정판결이 없으면 사실상 주주 제안까지만 가능하고 그것도 거의 2년 이상 걸린다”면서 “국민연금은 주주권리를 행사하여 기업을 감시하고 국민들의 연금을 보호하는 활동을 적극적으로 해야 하지만 현재 기준이 지나치게 엄격하여 국민연금의 활동을 제약하고 있다”고 말했다.
통계에 따르면 미국의 주주대표소송 건수는 2016년 288건, 2017년 413건, 2018년 420건, 2019년 428건에 달한다. 같은 기간 한국의 상장회사를 상대로 한 주주대표소송은 연평균 2건 수준이다.
김 회장은 “미국의 경우 주주대표소송 소 제기 요건이 주식 1주 만 소유하고 있으면 되지만 한국에서 주주대표소송을 내기 위해선 상장회사의 소수주주가 총 발행 주식의 0.01%를 6개월간 보유하고 있어야 하는 등 소 제기 요건이 너무나 엄격하다”고 했다.
그는 “이러한 상황에서 국민연금이 주주대표소송을 제기하기 위한 절차가 지나치게 복잡하고 오랜 기간을 요구할 뿐만 아니라 소 제기를 위한 내부 기준이 너무나 엄격한 점은 국민연금 및 주주권리 보호 관점에서 매우 우려스럽다”면서 “국민연금은 반드시 소 제기 절차 및 요건을 개선해야 한다”고 주장했다.
정부, 한발 물러서…의견 수렴 후 지침 개정 결정
기업들이 반발하고 나서자 정부는 조금 더 의견을 수렴하겠다면서 한발 물러섰다. 2월 말 예정된 국민연금 기금운용위원회에서 경영계를 비롯한 각계 의견을 수렴해 개정안을 다시 논의하기로 했다.
대한상공회의소 등 6개 경제단체는 이날 복지부를 방문해 국민연금 주주대표소송을 둘러싼 반대 의견을 전달했다. 복지부는 지난해 12월 ‘수탁자 책임 활동 지침’ 개정안을 기금위에 올렸다. 하지만 당시 기금위에서 의견이 엇갈려 결론이 나지 않았다. 하지만 정부가 지침 개정 의지 자체를 바꾼 것은 아니라는 관측이 유력하다.
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