SM엔터테인먼트와 BYC는 모두 주주 행동주의를 외치는 자산운용사와 분쟁 중이다. 두 회사 모두 문제는 ‘일감 몰아주기’다. 상장 회사가 가져가야 할 이익이 대주주 일가가 가진 비상장 회사로 흘러가는 문제다.
SM은 항복 의사를 밝혔다. 반면 BYC는 쉽지 않아 보인다.
20일 공시에서 한승우(29) 상무는 BYC 62주를 매수했다고 밝혔다. 그룹 임원 2명도 151주를 매수했다고 공시했다. 한 상무는 BYC 창업자 고(故) 한영대 전 회장의 손자이자 한석범 사장의 아들이다.
한 상무는 BYC의 최대주주인 비상장 기업 신한에디피스의 최대주주가 되는 방법으로 실질적으로 BYC 경영권을 이미 확보했다. 한 상무 개인이 가진 BYC 지분은 2.7%에 불과하지만 큰 걱정이 없는 이유다.
최근 법원은 BYC 이사회 의사록 열람과 등사 허가를 신청한 트러스톤자산운용의 손을 들어줬다.
트러스톤은 조만간 BYC 본사를 방문해 이사회 의사록을 열람하고 해당 거래가 이사회 결의를 포함해 상법상 적법한 절차를 거쳤는지 면밀히 따져볼 계획이다.
상법상 이사의 책임에 관한 소송을 제기할 가능성이 있다. 그럼에도 BYC 측이 최근 사들인 주식은 현 주가로 9000만원 어치에 불과하다.
그만큼 BYC가 경영권 방어에 자신이 있다는 의미다. BYC는 최대주주 등 지분율이 의결권이 있는 보통주 기준으로 63%가 넘는다. 트러스톤자산운용이 8.13%를 확보했지만, 소액 주주 지분을 다 합쳐도 대주주를 표 대결로는 이기기 어렵다. 트러스톤이 주주총회보다는 법정에서 승부를 보려는 이유도 여기에 있다.
법원이 일감 몰아주기로 인한 손해를 배상하라고 하면, BYC가 이익을 합법적인 배당으로 돌릴 가능성이 높아지기를 기대하는 것이다.
반면 주주들 뜻을 받아들인 SM은 어땠을까. 최대주주 이수만 PD 지분율이 18.46%로 낮은 편이다. 이 PD가 임명한 임원들 지분을 합쳐도 1%도 되지 않는다. 그만큼 이수만 개인에 의존하는 회사였다는 의미다.
그런 상황에서 이 PD 지분율이 낮으니 택한 방법이 일감 몰아주기라는 편법이다.
이 PD는 최근 “떠나라는 소액 주주 뜻을 존중하겠다”고 밝혔다. 자발적인 존중이 아니라 주주들이 가진 힘에 의한 결과다. SM은 소액 주주 지분율이 70%에 가깝다.
또한 국민연금이 7.81% 지분을 갖고 있으며, 5.12%를 가진 KB자산운용도 과거부터 SM 경영을 문제 삼아왔다.
이미 올해 주주총회에서 얼라인파트너스자산운용이 추천한 감사를 임명하고, 사 측 임원 후보는 사퇴한 배경에도 이 같은 지분율 차이가 있다. SM 지배구조 개선에 총대를 멘 얼라인 지분율은 1% 남짓이다.
여기서 배울 수 있는 교훈은 하나다. 자본주의 전쟁도 옳고 그름보다는 힘이 우선한다는 점이다.
국민연금이 지배구조 개선에 더 많은 목소리를 내야하고, 기관 투자가들이 ESG 경영 원칙을 근거로 투자를 해야 하는 이유가 여기에 있다.
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