윤석열 대통령이 공약으로 내건 물적분할 관련 규제 방안을 놓고 여러 목소리가 나온다. 법무부와 금융 당국이 직접 나서 규정 정비에 나섰다. 다만 일부 기업들은 반대 목소리가 높아진 상황에서도 물적 분할을 추진하고 있다.
“자회사 물적분할 후 상장시 모회사 주주에게 현물배분해야”
한국기업거버넌스포럼은 27일 ‘자회사 물적분할, 동시상장 시 주주 보호 방안에 관한 기자회견’을 열었다.
포럼은 핵심 자회사가 물적 분할로 떨어져 나가는 문제를 해결하려면, 강도 높은 모회사 주주 보호 대책이 필요하다는 입장이다. 금융위원회가 검토하는 반대 주주의 주식 매수 청구권으로는 부족하다는 의견도 내놨다.
물적 분할 발표 이후에는 주가가 떨어지기 마련이다. 그런 상황에서 시세에 따라 주식을 매입하는 것이 회사 입장에서 별 부담이 되지 않는다. 하지만 이미 주가가 추락한 상황에서 주주들은 매수청구권을 행사해도 손해를 보전받지 못하는 문제가 생긴다.
김규식 한국기업거버넌스포럼 회장은 “전 세계 어디에도 반대주주의 주식매수 청구권 행사가격을 시가로 결정하는 입법례는 없어 반드시 공정가액으로 도입해야 한다”며 “시가로 돼 있으면 경영진이 주가를 내릴 때를 이용해 물적 분할하거나 주가를 조정해 대주주에게 유리한 시점을 선택하는 일을 막을 수 없다”고 말했다.
신주발행 시 모회사 주주에게 우선으로 배정하는 방안도 부족하다는 입장이다. 그 경우 자회사 신주를 배정받아 공모가 대비 높은 수익을 얻어야 한다.
하지만 그 수익이 모회사 주가 하락에 비해 적으면 큰 의미가 없다. 김 회장은 “공모가 자체에 거품이 끼는 경우가 많아 한계가 있다”고 지적했다.
포럼이 제시한 해결책은 △자회사 상장시 신주 발행 없이 기존 주식을 매각(구주 매출)하도록 하는 것과 △상장시 자회사 주식의 모회사 주주 대상 현물 배분이다. 그 경우 대주주 입장에서는 자회사 상장으로 유입되는 현금이 없다. 또한 모회사 주주들은 상장 자회사 주식을 얻을 수 있어 주가 하락으로 인한 손해를 보전받을 수 있다.
김 회장은 “우리를 제외한 영미, 유럽 등 선진국에서는 자회사 동시 상장 시 구주매출이 기본일 뿐만 아니라 궁극적으로 모회사가 보유하는 자회사 지분을 모회사 주주에게 현물 배분한다”고 주장했다.
기업들, 규제 나오기 전에 물적 분할 서두르나
이런 상황에서도 물적 분할 카드를 꺼내드는 기업들이 있다. 규제가 생기기 전에 속도를 내는 것 아니냐는 해석도 나온다.
코스피 상장사 한화에어로스페이스는 지난 21일 “기업가치 제고를 위해 관계사와 합병 등을 포함한 다양한 방안을 검토 중이나 현재까지 확정된 사안은 없다”고 밝혔다.
한화에어로스페이스와 합병 가능성이 있는 기업은 비상장 계열사 한화디펜스와 지주회사 (주)한화의 방산 부문이다.
그러자 (주)한화 주주들이 반발하고 나섰다. (주)한화는 다른 계열사를 지배하는 지주회사 역할과 동시에 자체 사업으로 건설과 방산 부문을 갖고 있다.
합병이 이뤄지면 (주)한화에서 방산 사업이 떨어져 나가는 결과가 된다. (주)한화 기업 가치가 떨어지고 주가가 하락할 수밖에 없는 이유다.
그러면 김승연 한화그룹 회장의 (주)한화 지분을 물려받을 아들들 입장에선 유리할 수 있다. 상속증여세도 주가에 따라 낮아지기 때문이다.
카카오게임즈는 자회사 라이온하트스튜디오 상장을 검토하고 있다. ‘오딘: 발할라 라이징’을 개발한 이 회사는 지난해부터 인수를 추진해 지난달 인수 대금 지급이 마무리됐다.
알짜 기업 인수 기대감이 주가에 반영되기도 전에 별도 상장 계획을 밝힌 셈이다. 카카오게임즈 주가가 라이온하트 상장 추진 보도 이후 하락한 이유다.
반도체 기업 DB하이텍은 반도체 설계(팹리스)를 담당하는 ‘브랜드사업부’ 분사 가능성이 있다. 모회사인 (주)DB Inc는 지난 5월 공정거래위원회가 강제로 지주회사로 지정했다.
자산 기준을 초과했기 때문이다. 문제는 지주회사는 상장 자회사 30% 이상 지분을 보유해야 한다는 규정이다. DB하이텍은 모회사가 가진 지분이 12.42%에 불과하다.
지분을 30%로 늘리려면 약 3500억원 어치 주식을 매입해야 한다. DB에는 그럴 돈이 없다. 그런 상황에서 DB하이텍이 물적 분할로 주가를 낮추려 한다는 해석이 나온다.
재계 관계자는 “핵심 사업을 분할해 DB하이텍 주가를 낮추고 DB가 지배하는 비상장 계열사와 합병하는 방안이 현재로서는 지주사 요건을 갖추는데 가장 유력한 시나리오”라고 설명했다.
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