SM엔터테인먼트가 주주총회를 앞두고 정관 변경 등 의안을 기습적으로 상정했다. 얼라인파트너스자산운용이 주주 행동에 나서자 대응에 나섰다는 분석이 가능하다.
16일 이사회를 연 SM은 정관을 변경해 제3자 배정 유상증자 한도를 50%로 변경하겠다는 의안 등을 주주총회에 상정하기로 했다. 또한 최정민 사내이사 선임도 주총에서 표결에 부친다.
SM은 최근 CJ ENM에 이어 카카오엔터테인먼트와 매각을 논의하고 있다. 1% 미만 지분을 확보한 얼라인파트너스가 신주 발행을 통한 유상증자에 반대한다는 입장을 공개적으로 밝혔다.
그러나 SM은 오히려 기존 발행주식의 30% 한도던 제3자 배정 유상증자 규모를 50%까지로 늘리기로 했다. 이는 유상증자 가능성을 염두에 둔 것이라는 해석이 나온다.
카카오엔터가 이수만 SM 총괄 PD의 보유 지분을 인수하고 추가로 신주를 인수하는 방법으로 경영권을 장악하는데 필요한 지분을 확보하기 위해서다. 다만 그 경우 기존 주주들은 신주 발행으로 인해 지분이 줄어드는 효과를 감수해야 한다. 그래서 얼라인파트너스는 “SM은 경영상 신주 발행으로 자금 조달이 필요하지 않다”면서 “기존 주주들의 지분을 사들이라”고 밝혔다.
또한 SM은 주주명부 폐쇄 기간을 매년 12월 31일에서 주총 2주 전으로 바꾸기로 했다. 이 경우 주총 이전에 주주 제안 등이 나올 경우에 SM이 대응할 시간이 있다. 주총 2주 전까지 최대주주가 보유한 지분이나 자사주를 제3자에게 대여하거나 일시적으로 매각하는 방법을 쓸 수 있어서다. 그 경우 의결권 제한을 피할 수 있다.
얼라인파트너스도 “법적으로 주주 제안은 주주총회일 6주 전까지”라며 “주주명부 폐쇄일이 주주총회 2주 전 이사회가 정하는 때로 변경되면 이번처럼 주주 제안이 들어올 경우 이수만 최대 주주는 이후 4주 동안 이사회 결의만으로 손쉽게 지배권 강화를 위한 우호지분을 확보할 수 있다”고 반발했다.
SM은 “상법 개정에 따라 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 기준일 관련 규정을 정비했다”고 설명했다.
한편, SM이 사내이사로 추천한 최정민 SM 글로벌 비즈니스 센터장은 이수만 PD의 뜻을 대변하는 측근이다.
얼라인파트너스는 “이번 주주총회에서 사측이 추가로 선임하려는 2명의 이사는 모두 이수만 최대 주주와 관련 있는 인물”이라며 “이장우 사외이사 후보는 이수만 최대주주와 함께 한국문화산업포럼 공동대표를 지냈다”고 했다. 최정민 사내이사 후보에 대해서는 “장기근속한 사내 인사로 이미 SM 3개 계열사의 이사직을 맡고 있어 과도한 겸직이 우려된다”고 했다.
얼라인파트너스자산운용은 지난 2월 곽준호 전 KCF테크놀로지스 CFO를 신규 감사 후보로 선임하는 주주제안을 했다.
최남곤 유안타증권 연구원은 “얼라인파트너스가 제안한 감사 후보가 선임된다면, 한국 주식시장의 거버넌스 지형도에 큰 변화가 나타날 것”이라면서 “독립적인 감사 선임 이후에 나타날 회사의 주주가치 변화 가능성부터 시작해서, 다른 기관투자자의 주주 행동주의 움직임을 본격화 시키는 방아쇠가 될 것”이라고 전망했다.
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