의결권 자문사 의견 엇갈려…KCGS·서스틴, ‘조카의난’ 힘 실어

박찬구 금호석유화학 회장과 조카 박철완 전 상무가 이번 주주총회에서 표 대결을 앞두고 있다. 해외 의결권 자문사들이 박 회장이 이끄는 현 경영진의 편을 든 가운데, 국내 의결권 자문사 한국기업지배구조원(KCGS)과 서스틴베스트가 박 전 상무의 안을 지지하고 나섰다.

지난 17일 한국기업지배구조원은 보고서에서 박철완 최대주주가 주주제안한 △배당안 △이성용 사외이사 선임안 △이성용 감사위원회 위원 선임안에 찬성표를 행사할 것을 권고했다.

한국기업지배구조원은 배당 안건에 있어서 “과도한 현금보유로 인한 (경영진의 비효율적 투자의사결정 등) 대리인 문제가 발생할 위험성이 높다”면서 박 전 상무의 배당 확대 요구에 동의했다.

한국기업지배구조원은 “잉여현금흐름 이외에도 비연관 자산(2454억원), 기보유 자사주(17.3%)의 일부를 투자재원으로 활용할 예정이므로, 투자 계획 대비 투자재원이 충분한 상황”이라고 봤다.

더하여 회사의 부채비율이 낮아 추가적인 차입여력이 있는 점, 지난 3년간 잉여현금흐름이 순유입(약 2조 7231억원)되고 있는 점 등을 고려할 때, 회사의 배당 여력이 부족하다고 보기 어렵다는 것이 연구원 입장이다.

한국기업지배구조원은 “금호석유화학은 중장기 주주환원 정책을 수립한지 채 1년이 되지 않아 새로운 정책을 발표했고, 주주환원 정책은 회사의 재무 및 투자전략과 밀접하게 연관되어야 함에도 잦은 정책의 변경과 제시한 범위를 넘어서는 배당 의사결정은 정책 자체의 신뢰도를 저해하는 요소”라고 지적했다.

그러면서 “종속회사에 대한 지분율이 대부분 100%(증손회사 포함)라는 점을 감안하면, 연결재무제표 기준의 배당정책을 마련하는 것이 타당하다”고 봤다. 금호석유화학은 별도재무제표 기준으로 배당 확대 계획을 밝혔다. 그러나 여기에 비상장 알짜 계열사들이 빠졌다는 지적이 나왔다.

한국기업지배구조원은 “금호석유화학은 향후 4조 5000억원 규모의 투자계획을 공시했으나, 잉여현금흐름 이외 비연관 자산의 매각, 자사주 활용으로 추가적인 투자재원을 마련할 예정이므로 주주제안으로 상정된 4184억원 규모의 배당금 지급이 회사의 장기적인 성장가능성을 훼손할 것으로 보기 어렵다“고 설명했다.

한국기업지배구조원은 박 전 상무 측이 추천한 사외이사 선임에도 찬성 의견을 밝혔다.

한국기업지배구조원은 “(이성용 사외이사 및 감사위원회 후보자에 대해서는) 회사의 중장기 성장전략에 비추어 볼 때, 대규모 투자에 대한 자문을 제공할 수 있는 M&A 전문가가 선임될 경우, 이사회에 기여할 수 있는 바가 크다고 판단한다“고 밝혔다.

한편, 박 전 상무는 “진정한 금호석유화학의 재탄생을 위해 준비한 주주제안의 당위성과 취지를 인정받아 기쁘다”며, “남은 기간동안 주주들과 더욱 소통하고 준비하여 주주들께 더 큰 가치를 환원할 수 있도록 끊임없이 노력하겠다”고 밝혔다.

금호석유화학 2022 주주총회 안건에 대한 한국기업지배구조원 의결권 행사 지침

21일 발표한 보고서에 서스틴베스트도 박 전 상무가 제안한 ▲배당안 ▲사외이사 이성용 선임건 ▲사외이사 함상문 선임건 ▲감사위원 이성용 선임건 등 모든 안건에 찬성표를 행사할 것을 권고했다

서스틴베스트가 밝힌 금호석유화학의 주총제안을 받아 들이지 않는 구체적인 ‘반대 권고 사유’는 ▲독립성이 결여된 이사회 ▲주주의 비례적 이익 보호에 소홀한 이사회다.

서스틴베스트는 “박찬구 회장은 지난 2018년 대법원으로부터 징역 3년 집행유예 5년의 최종 선고를 받았고, 2019년 5월 법무부로부터 취업제한 통보를 받았음에도 불구하고, 현재까지 금호석유화학의 회장(미등기임원직)을 유지하고 있다”고 지적했다.

그러면서 “2021년 3월 정기주주총회에서 이사회 측 추천 후보 전원이 선임되어 이사회 구성원의 절반이 바뀌었음에도 여전히 박 회장을 경영에서 배제하지 않고 있는 것은 이사회 측 추천 후보들로 이사회의 독립성을 개선하는 데에는 명백한 어려움이 있음을 증명하는 것“이라고 설명했다.

서스틴베스트는 “회사가 최근 수 년간 동종업체 대비 우월한 수익성을 시현했음에도 불구하고, 계속해서 저평가를 받는 이유는 여전히 높은 자기주식 비율 때문으로 볼 수 밖에 없다”면서 “다량의 자기주식을 장기간 보유할 경우 시장참여자들은 지배주주의 사익편취(지배권 강화 및 경영권 방어)수단으로 활용될 수 있다고 받아들인다”고 했다.

이어 “지배주주가 아닌 전체주주의 이익을 증진하기 위해서는 다량의 자기주식을 적극적으로 소각해야 함이 자명함에도 이를 여전히 방치하고 있는 것은 이사회 측 추천 후보들로 주주의 비례적 이익을 보호하는 데에는 분명한 한계가 있음을 입증하는 것“이라고 밝혔다.

서스틴베스트는 근본적으로 독립적 사외이사가 부재한 현 이사회 구성을 문제로 보며 박 전 상무가 추천한 이사 후보 선임에 찬성했다. 또한 동종업체 대비 과소한 배당정책으로 주주가치가 훼손될 우려가 있다며 배당 확대를 지지했다.

서스틴베스트는 연기금을 비롯한 기관 고객사에 ESG 분석과 운용 전략을 자문하는 ESG 전문 리서치 기업이다.

금호석유화학 2022 주주총회 안건에 대한 서스틴베스트 의결권 행사 지침

이어진 기사

국내외 의결권 자문사들, 금호석유 현 경영진 손 들어줘