김유석 광장 변호사 “소수주주 이사회 진입은 구조적으로 불가피…기업은 방어보다 정교한 설계·소통으로 대응해야”
감사위원 2인 분리선출, 2026년 9월까지 의무…기업들 사실상 즉시 대응 필요
집중투표제 적용 시 지배주주 의석 확보 어려움 가중…3인 확보에도 75% 지분 필요
시차임기제·선행안건·PRS 등 기술적 방어 수단은 가능하지만 리스크 상존
자사주·EB 활용, 절차·공시 리스크 관리 시 실무적 수단으로 여전히 유효
“핵심은 기술적 방어가 아니라 정당성·투명성·장기 전략…준비된 기업만 살아남는다”
개정 상법 시행을 앞두고 기업들의 주주총회 환경이 급변하고 있다. 특히 집중투표제·감사위원 분리선출 확대·최대주주 의결권 3% 제한이라는 ‘3종 세트’가 동시에 작동하면서 내년(2026년)부터 상장사 이사회 구성은 실질적인 구조 변동을 피하기 어려울 전망이다.
20일 오후 3시 ISS 코퍼레이트-법무법인 광장 공동 세미나가 광장 사옥에서 열렸다.
김유석 법무법인 광장 변호사는 이날 “기업들은 지금까지의 방어 중심 사고에서 벗어나, 소수주주의 이사회 진입을 전제로 한 전략적 대응 프레임으로 전환해야 한다”고 강조했다.
그는 우선 감사위원 분리선출 2인 의무화가 가장 시급한 사안이라고 강조했다. 법 공포 후 1년 뒤인 2026년 9월까지 두 명의 분리선출 감사위원을 반드시 갖추어야 하므로, 기업들은 정관 개정 여부와 사전 선임 전략을 올해 안에 결정해야 한다. “이 문제는 미룰 수 있는 사안이 아니라 당장 대응해야 하는 즉시 과제”라는 설명이다.
집중투표제가 본격 적용될 경우 지배주주의 이사회 장악력이 예상보다 빠르게 약화될 것이라는 견해도 내놓았다. 이사 세 자리를 모두 확보하기 위해서는 약 75% 이상의 지분이 필요해지는데, 이는 기존의 과반 지분 확보만으로 이사회 전체를 구성할 수 있던 구조가 사실상 무너진다는 의미다. 특히 3%룰, 집중투표, 감사위원 분리선출이 중첩되는 대규모 상장사일수록 지배주주의 이사회 구성 가능성은 급격히 낮아지게 된다.
이러한 환경 변화 속에서 기업이 활용할 수 있는 기술적 대응 전략도 소개됐다. 시차임기제는 정관 근거 없이도 가능하고 판례도 인정하는 방식이지만, 이사 중도 사임 과정에서 불필요한 잡음이 발생할 수 있어 조심스러운 운용이 필요하다. 이사회 정원을 줄여 집중투표 적용 대상을 최소화하는 방법은 단기적 방어 효과는 있지만 이사회 기능 약화와 투명성 저하 문제, 더 나아가 이사 책임 리스크까지 초래할 수 있어 신중하게 접근해야 한다는 분석이다.
이사 정원을 먼저 확정해 집중투표 효과를 사실상 무력화하는 선행안건 전략 역시 가능성은 있지만, 하급심 판례가 엇갈리고 있어 결국 법적 리스크를 감수해야 하는 선택지로 평가된다. 사내이사와 사외이사를 분리하여 투표하는 분리형 집중투표제는 과거에는 실무상 허용되는 흐름이었지만 최근 법무부가 불가 의견을 제시한 만큼 분쟁 가능성을 염두에 둔 판단이 요구된다. 다만 문언상 금지 근거가 명확하지 않아 필요하다면 충분히 다툴 여지가 있다는 설명도 덧붙였다.
지분 전략 측면에서는 TRS보다 ‘진성 매각’ 성격이 강한 PRS 활용이 실무에서 점차 늘고 있다. 공정거래 리스크를 낮추면서 지배주주 지분 조정이나 우호 지분 확보에 활용할 수 있는 대안으로 평가된다. 행동주의 펀드 간 연합이 증가하면서 의결권 공동행사 약정 시 5% 공시 여부가 향후 새로운 분쟁 포인트가 될 가능성도 제기됐다.
자사주의 활용 역시 여전히 유효한 전략으로 꼽혔다. 태광산업·광동제약 사례처럼 공시나 절차 리스크가 존재하긴 하지만, 일정한 절차적 정당성과 합리성을 확보한다면 우호 지분 확대나 EB 발행을 통한 방어 전략으로 활용할 수 있다는 것이다.
김 변호사는 기술적 방어 수단보다 더 중요한 것은 경영권의 정당성과 기업의 장기적 전략을 시장에 설득하는 능력이라고 강조했다. 김 변호사는 “소수주주의 이사회 진입은 막을 수 없는 흐름”이라며 “결국 기업이 선택할 수 있는 해법은 정당한 경영권 구조와 장기 비전을 제시해 시장의 신뢰를 얻는 것”이라고 말했다.
그는 밸류업 공시, 투명한 보수 체계, 전문성 기반의 이사회 구성, 행동주의를 사전에 차단하는 소통 전략 등이 실제 방어력을 결정할 것이라고 조언했다.
그는 “행동주의는 가성비를 본다”면서 “준비된 기업, 소통하는 기업은 공격하지 않는다”고 덧붙였다.
