신현한 교수, 강연서 지배구조 개선과 상법 개정 영향 진단
30일 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스에서 휴넷 CEO 포럼이 열렸다.
이날 신현한 연세대 경영대학 교수는 최근 강연에서 기업 지배구조와 이사회 운영의 중요성을 강조하며, 상법 개정이 가져올 파급효과와 한국 기업들의 대응 방향을 짚었다. 그는 “기업의 목적은 이해관계자가 아닌 주주의 부 극대화”라는 재무관리의 기본 원칙을 재차 확인하면서도, 이를 잘못 해석할 경우 ‘주주만을 위한 착취 구조’로 오인될 수 있다고 경고했다.
교수는 동화적 비유를 들어 “기업의 성공은 이해관계자 모두의 협력 속에서 가능하지만, 최종적 책임은 주주에게 귀속된다”며 주주의 역할을 ‘레지듀얼 클레임(찌꺼기 청구권자)’ 개념으로 설명했다. 즉, 기업이 모든 비용과 의무를 이행한 뒤 남는 순이익에 대한 권리가 주주에게 귀속되는 만큼, 실패 시 위험 또한 주주가 부담한다는 것이다.
이어 그는 이사회 운영의 핵심 과제로 ① CEO 선임과 평가, ② 전략 승인과 자원 배분, ③ 리스크 감시와 균형 견제를 꼽았다. 단순히 보고만 받는 ‘거수기 이사회’에서 벗어나 토론과 견제의 장이 되어야 하며, 사외이사의 독립성과 전문성 확보가 필수적이라는 설명이다. 또한 “기업가치 상승은 돈을 많이 버는 것뿐 아니라 자본 비용을 낮추고, 성장성을 투자자에게 설득하는 데서 나온다”며 지배구조 개선이 투자자 신뢰를 통한 할인율 하락으로 직결된다고 강조했다.
상법 개정과 관련해서는 이사의 충실의무 대상 확대(회사→회사 및 주주), 감사위원 분리선출, 3% 룰, 자사주 의무소각 등이 기업 의사결정에 미칠 영향이 크다고 분석했다. 신 교수는 “소액주주 보호라는 긍정적 측면에도 불구하고, 지나친 제도화는 이사회의 정치화를 불러와 의사결정 지연과 법적 분쟁 증가라는 부작용을 낳을 수 있다”고 지적했다. 실제 일본은 2015년 집중투표제를 폐지하며 ‘득보다 실이 컸다’는 결론을 내렸음을 상기시켰다.
그는 또 국내 기업 이사회의 한계를 ▲관료·법조인 편중 ▲산업 전문성 부족 ▲독립성 미비 ▲전략 논의 부재로 꼽으며, “99% 이상의 안건이 원안 통과되는 구조는 집단지성의 의미가 퇴색된 것”이라고 꼬집었다. 해외 사례로 디즈니의 CEO 교체, 엑슨모빌 이사회 내 행동주의 펀드 이사 진입 등을 소개하며 “이사회가 실질적으로 CEO를 견제할 수 있어야 단기 성과주의를 막고 장기 전략을 설계할 수 있다”고 덧붙였다.
마지막으로 그는 “주식시장은 꿈을 먹고 자란다”며, 테슬라의 사례처럼 기업의 성장성에 대한 신뢰와 기대를 투자자에게 심어주는 것이 중요하다고 강조했다. 그러기 위해선 이사회가 독립성, 전문성, 전략 중심성을 갖추고 경영진과 긴밀히 소통해야 한다는 점을 재차 환기했다.
