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임시주총 기습 소집, 주주제안권 원천 봉쇄 논란
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주총 공시 시점 4주 전으로 앞당겨야 실효성 확보
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주주명부는 여전히 주소만…디지털 전환 시급
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기관투자자 반대 캠페인, 열흘 남짓으론 불가능
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주총 참여 보장 위한 법·제도 개편 절실
보다 주주 친화적인 주주총회 운영을 위한 제도 개선이 필요하다는 지적이 나왔다.
국내 주주총회 제도의 가장 큰 허점 중 하나는 주주제안권 행사 요건이 현실과 맞지 않는다는 점이다.
25일 국회에서 ‘주주 친화적 주주총회 제도, 어떻게 바꿀 것인가?’ 정책토론회가 열렸다.
행동주의 펀드 트러스톤자산운용의 윤상녕 변호사는 이날 “현행법은 주총 6주 전까지 주주제안을 내도록 규정하지만, 실제 임시 주총은 대부분 6주도 채 남지 않은 시점에 소집 공시가 이뤄져 제안 자체가 원천적으로 차단된다”고 지적했다.
임시주총 ‘기습 소집’의 문제
그는 2023년 국내 한 상장사 사례를 들었다. 특정 자산운용사와의 갈등이 불거지자 회사 측은 연말 갑작스럽게 임시주총을 소집, ‘6주 전 요건’을 내세워 주주제안을 봉쇄했다는 것이다. “결국 회사가 유리한 시점을 골라 주주권을 무력화할 수 있는 구조”라며, 제도 개선 없이는 주총의 공정성이 담보될 수 없다고 했다.
제안 시한 단축·공시 시점 조정 필요
윤 변호사는 개선책으로 ▲주주제안 시한을 주총 2주 전까지로 단축 ▲주총 소집 공고 시점을 최소 4주 전으로 연장할 것을 제시했다. 그는 “정기 주총에서도 주주제안이 이사회보다 먼저 제출되다 보니, 회사가 방어용 안건을 올리는 경우가 많다”며 “주주가 반드시 이사회보다 먼저 정보를 제공할 필요는 없다”고 강조했다.
구시대적 주주명부, 디지털화 시급
주주명부의 부실도 문제다. 현행 명부에는 성명과 주소만 기록돼 있어 신속한 의사소통이 사실상 불가능하다. 윤 변호사는 “주소도 부정확한 경우가 많아 2주 남짓한 기간에 수천 명 주주와 연락하는 건 불가능하다”며, 최소한 이메일 주소 기재를 법으로 의무화해야 한다고 제안했다. 이는 증권사·예탁결제원이 이미 정보를 보유한 만큼 실무적으로도 충분히 가능하다는 설명이다.
기관투자자 캠페인의 한계
주총 안건은 보통 2주 전에 공시되는데, 이는 의결권 방향을 검토하고 반대 캠페인을 벌이기에는 턱없이 부족하다. “공시 후 의결권 대리행사 권유는 이틀 뒤부터 가능해 사실상 열흘 정도만 주어진다”며 “이 기간에 수천 명 주주와 소통하고 캠페인을 준비하는 것은 현실적으로 불가능하다”고 토로했다.
제도 개선의 방향성
윤 변호사는 “결국 주총의 실질적 토론과 주주 참여를 보장하려면 공시 시점을 4주로 연장하고, 주주명부를 현대화해야 한다”고 말했다. 2019년 금융당국과 법무부가 공시 기간 연장안을 논의했지만 기업들의 반발로 무산된 바 있어, 이번에는 제도 보완을 통한 실질적 변화를 끌어내야 한다는 주장이다.
