최준선 교수 “지나친 규제, 국가경제 왜곡”
“대주주 경영권 압박… 갈등과 대리전의 전장으로 변질”
“미국 연기금도 집중투표 기업에 투자 안 해… 글로벌 스탠더드 역행”
“감사위원 분리선임, 60년 전 제도… 지주회사 체제 역행”
“3%룰 도입 시 외국계 자본에 경영권 내줄 위험”
집중투표제 확대 도입 등 추가적인 상법 개정을 두고 국회 법제사법위원회가 전문가를 초청한 공청회를 11일 개최했다.
최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수는 이날 상법 개정으로 인한 기업환경 변화에 대해 “기업들이 멘붕에 빠졌다”며 강한 우려를 표했다. 최 교수는 집중투표제와 감사위원 분리선임제 도입의 부작용을 조목조목 지적하며 “과도한 규제가 기업 경영권을 심각하게 위협하고 국가 경제까지 왜곡시킬 수 있다”고 주장했다.
최 교수는 “회사는 원래 ‘컴파니(company)’라는 단어에서 비롯됐고, 이는 ‘함께 빵을 나누는 공동체’를 의미한다”며 “군대 조직처럼 명확한 지휘 체계와 효율성이 중요한데, 이번 상법 개정은 이를 해치고 있다”고 비판했다. 이어 “정치에서 승자독식이 불가피하듯 기업도 마찬가지”라며 “이사회를 장군의 자리로 보고 무분별한 개입은 위험하다”고 강조했다.
그는 특히 대주주의 경영권을 직접적으로 압박하는 집중투표제 도입에 대해 강하게 반대했다. 최 교수는 “경영권은 주주 평등의 원칙과 의결권 비례의 원칙에 기반한 자연스러운 현상”이라며 “집중투표제가 도입되면 주주 간 갈등과 대리전으로 이사회가 전쟁터가 될 것”이라고 경고했다.
최 교수는 기업들이 수개월에 걸쳐 사외이사 후보를 발굴하고 외국인 투자자와 기관투자가들에게 설명하는 절차의 중요성을 강조하면서, “갑작스러운 추천 이사 선임은 기업의 안정성을 해치고 역차별과 사회적 문제를 야기할 것”이라고 덧붙였다.
최 교수는 “집중투표제는 본래 폐쇄회사를 위한 제도”라며 “대규모 상장기업에 적용되면 싸움의 장이 되어 비효율성을 낳는다”고 지적했다. 그는 “미국의 교원연금도 집중투표제를 채택한 기업에는 투자하지 않는다”며 “글로벌 스탠더드에 맞지 않다”고 강조했다.
감사위원 분리선임제에 대해서도 “1962년 외부감사, 회계감사, 금융감독도 없던 시절의 낡은 제도가 60년 넘게 유지되고 있다”며 “지금 현실과 맞지 않는다”고 비판했다. 특히 최 교수는 “지주회사는 자회사 감사권까지 갖고 있어 타격이 더 크다”며 “정부가 장려한 지주회사 체제와도 모순된다”고 말했다.
그는 “결국 기업들은 상장폐지, 기업 분할, 자산매각 등으로 규제를 회피하려 할 것”이라며 “이는 기업 성장과 대형화를 막고 정부의 경제정책과도 역행한다”고 경고했다.
최 교수는 실증 데이터를 들어 지적했다. 현재 자산총액 2조원 이상 기업(206개)의 경우 최대주주 평균 지분율은 42.9%지만 3%룰이 적용되면 의결권 행사 지분이 대폭 축소된다. 반면 외국계 자본은 오히려 상대적 영향력을 확대할 수 있다.
특히 국내 굴지의 기업 사례를 들어 “10명의 이사회 중 외국인이 추천하는 이사가 6명에 달하게 될 것”이라며 “이런 구조 속에서 기업 경영이 제대로 될 수 없다”고 비판했다.
최 교수는 자산총액 2조원이라는 기준 자체도 현실과 맞지 않는다고 지적했다. 그는 “2011년에 도입된 기준으로, 지금의 경제 규모에 맞게 5조~10조원으로 상향 조정해야 한다”고 강조했다.
또한 최 교수는 “지나친 규제는 근로자의 고용 불안정도 초래할 것”이라며 “법을 시행해보기도 전에 연이어 개정하는 것은 기업에 멘붕을 주는 일”이라며 신중한 접근을 당부했다.
상장협 “과도한 기업 규제, 경영권 침해 우려…신중한 접근 필요”
집중투표제·감사위원 분리선출 결합시 경영권 침해 가능성
“감사위원 분리선출제는 글로벌 유례 없는 제도”
집중투표제 의무화, 기업 자율성 훼손 우려
중견·중소기업 타격 우려…심사숙고 요청
정우용 한국상장회사협의회 부회장은 기업 경영과 주주 가치 제고의 균형을 강조하며, “소액주주 보호 취지에는 공감하지만 과도한 규제 도입은 기업 성장과 경영권 안정성을 심각히 훼손할 수 있다”고 우려를 표했다.
정 부회장은 “소액주주 보호와 기업의 상생이라는 취지에는 충분히 공감한다”면서도 “과도한 규제는 기업의 성장을 저해하고 결국 그 피해가 주주에게 돌아갈 수 있다”며 신중한 입법을 촉구했다.
정 부회장은 특히 집중투표제와 감사위원 분리선출제가 결합될 경우, 최대주주의 지분율이 50%를 넘어도 기관투자자 등 소수주주가 연합해 이사회 과반을 장악할 가능성이 있다고 지적했다.
그는 “최대주주가 보유 지분에 상응하는 이사 수를 확보하지 못하게 되면 이는 최대주주의 재산권에 대한 부당한 제약이며, 회사법의 기본 원칙인 자본 다수결 원칙을 훼손하는 것”이라고 강조했다.
특히 공정거래법상 지주회사가 상장 자회사 지분을 30% 이상 보유해야 한다는 의무와 결합될 경우, 이같은 규제 강화는 경영권 불안을 심화시키고 기업 운영에 악영향을 미칠 수 있다는 우려를 덧붙였다.
감사위원 분리선출제에 대해서도 비판의 목소리를 냈다. 정 부회장은 “2020년 상법 개정으로 도입된 감사위원 분리선출제는 경영에 대한 불확실성을 키울 수 있어 법무부도 감사위원 한 명만을 분리선출 대상으로 규정했다”고 설명했다.
그는 “해외에서는 감사위원 전원을 분리선출하고 의결권까지 제한하는 사례는 찾아보기 어렵다”며 “이는 한국에만 존재하는 특수한 제도로 기업의 경영 안정성을 크게 해칠 우려가 있다”고 지적했다.
특히 과거 미국계 행동주의 펀드 엘리엇이 현대차와 현대모비스에 경쟁사 CEO를 감사위원 후보로 제안한 사례를 들어, 기업 기밀 유출 등의 리스크가 현실화될 수 있다고 경고했다.
정 부회장은 집중투표제 의무화 역시 기업 자율성과 자본 다수결 원칙에 어긋난다고 지적했다.
그는 “현재도 정관상 집중투표제를 배제하려면 주주총회의 특별결의를 거쳐야 하고, 주주의 의결권도 3%로 제한하는 등 충분한 주주 보호 장치가 있다”며 “과거 미국과 일본도 집중투표제 의무화를 시행했다가 부작용으로 폐지하고 기업 자율에 맡기고 있다”고 밝혔다.
특히 캐나다 등 일부 도입 국가에서도 대안적 방식이 병행되고 있다는 점을 강조하며 “우리나라도 경영권과 주주권 보호 사이의 균형을 고려한 입법이 필요하다”고 말했다.
정 부회장은 “대기업은 지분이 분산돼 그나마 덜하지만, 중소·중견기업의 경우 최대주주의 지분율이 높아 집중투표제나 감사위원 분리선출제가 시행되면 심각한 타격을 받을 수 있다”며 “입법 추진에 있어 기업 현실과 경영 안정성, 투자 활성화 등을 종합적으로 고려해달라”고 당부했다.
"기업들, 상법 개정으로 ‘방어적 지배구조 개편’ 불가피" [현장+]
상법 개정, 기업 지배구조에 대변혁 예고 기업의 선제적 지배구조 개선 필요 집중투표제·분리선출 감사위원 확대 논의도 주시해야 세종 기업지배구조 전략센터 부센터장 이숙미 변호사는 “이번 상법 개정은 우리 기업들의 주주총회 운영과 지배구조에 커다란 변화를 가져올 것”이라고 전망했다. 법무법인 세종이 4일 서울 중구 디타워에서 ‘상법 개정, 그 내용과 시사점’을 주제로 세미나를 열었다. 이날 이 변호사는 “이번 개정으로 주주 권한이 강화되고, 기업의 지배구조 투명성이 요구되는 만큼, 기업들은 주주총회 준비, 정관 정비, IR 강화, 백기사 확보, 정보통제 시스템 강화 등 전방위적인 대응이 필요하다”고 강조했다. 또한 소수 주주 추천 감사위원의 진입 가능성에 대비해 자격요건 제한 등 방어적 정관 개정도 고려해야 하며, 집행임원제 도입과 이사회 위원회 강화를 […]