상법 개정, 기업 지배구조에 대변혁 예고
기업의 선제적 지배구조 개선 필요
집중투표제·분리선출 감사위원 확대 논의도 주시해야
세종 기업지배구조 전략센터 부센터장 이숙미 변호사는 “이번 상법 개정은 우리 기업들의 주주총회 운영과 지배구조에 커다란 변화를 가져올 것”이라고 전망했다.
법무법인 세종이 4일 서울 중구 디타워에서 ‘상법 개정, 그 내용과 시사점’을 주제로 세미나를 열었다.
이날 이 변호사는 “이번 개정으로 주주 권한이 강화되고, 기업의 지배구조 투명성이 요구되는 만큼, 기업들은 주주총회 준비, 정관 정비, IR 강화, 백기사 확보, 정보통제 시스템 강화 등 전방위적인 대응이 필요하다”고 강조했다.
또한 소수 주주 추천 감사위원의 진입 가능성에 대비해 자격요건 제한 등 방어적 정관 개정도 고려해야 하며, 집행임원제 도입과 이사회 위원회 강화를 통해 경영과 감독 기능을 분리하는 것도 현실적인 대안으로 제시했다.
이 변호사는 “이번 상법 개정은 단순한 법률 개정이 아니라 기업문화와 지배구조의 패러다임 전환”이라며 “변화에 선제적으로 대응하는 기업만이 시장의 신뢰를 얻고 지속가능한 발전을 도모할 수 있다”고 강조했다.
이 변호사는 이번 상법 개정의 세 가지 핵심 사항으로 ▲전자 주주총회 도입 ▲감사위원 선임·해임 시 3% 의결권 제한 강화 ▲사외이사 명칭을 ‘독립이사’로 변경하고 비율을 3분의 1로 확대하는 점을 짚었다.
전자 주주총회 도입…비대면 시대의 필수 제도
이 변호사는 “코로나19 이후 비대면 환경에서 주주들이 주총에 참여할 수 있는 방안을 마련하기 위한 논의가 활발해졌고, 이번 개정으로 전자 주총이 상법에 정식으로 도입됐다”고 강조했다.
현장 주총은 원칙으로 유지되며, 전자 주총은 병행 개최가 가능하다. 상장사 중 자산 2조원 이상 기업은 의무적으로 전자 주총을 도입해야 하며, 시행 시기는 2027년 1월 1일이다. 전자 주총 참여 주주는 실시간 발언과 의결권 행사도 가능하다.
이 변호사는 “전자 주총 도입으로 기업은 의결권 행사 예측이 어려워질 수 있으며, 표 대결 상황이 실시간으로 전개될 수 있어 사전 준비가 필수”라고 지적했다.
감사위원 선임·해임 시 3% 룰 강화…소수 주주의 영향력 확대
이 변호사는 “감사위원 선임·해임 시 3% 룰이 모든 감사위원에게 확대 적용되면서 최대주주의 영향력이 더욱 제한된다”며, “결국 소수 주주 추천 감사위원의 진입 가능성이 높아지고, 표 대결에서 정족수 미달 문제가 빈번해질 수 있다”고 분석했다.
이에 따라 기업은 감사위원 후보 풀을 넓히고, 주주와의 소통 및 IR 활동을 강화하는 등 대응책 마련이 필요하다. 특히 자격 요건 강화 및 정관 개정도 적극 검토해야 한다는 조언이 이어졌다.
독립이사 명칭 도입 및 비율 확대…감시 기능 강화
이 변호사는 “기존 사외이사의 명칭이 독립이사로 변경되고 비율이 3분의 1로 확대되면서, 이사회의 독립성과 감시 기능이 강화될 것”이라며 “이는 미국 상장 규정에서 유래한 개념으로, 경영진과 독립된 시각을 강화하려는 의도”라고 설명했다.
단, 실질적인 자격 요건은 변화가 없으며, 향후 결격 사유나 세부 규정이 추가로 강화될 가능성이 높다고 덧붙였다. 독립이사 비율 미충족 시 관리종목 지정 등의 리스크도 상존한다.
이 변호사는 이번에 유예된 집중투표제 의무화와 분리선출 감사위원 확대 논의도 기업들이 지속적으로 주시해야 할 사안으로 꼽았다. 그는 “특히 집중투표제 도입 시 소수 주주가 이사회에 진입할 가능성이 커지며, 감사위원 분리선출 확대도 실현될 가능성이 높다”고 전망했다.
"이사의 충실 의무 확대?...주주이익 고려가 핵심" [현장+]
민사·형사·행정 전반에 영향…이사 책임 강화 공시 통한 주주이익 커뮤니케이션 강조 주주 외 이해관계자 고려도 여전히 유효 상법 개정으로 이사회 충실의무가 확대되면서 기업 경영에 중대한 변화가 예상된다. 법무법인 세종이 4일 서울 중구 디타워에서 ‘상법 개정, 그 내용과 시사점’을 주제로 세미나를 열었다. 이날 정준혁 서울대학교 법학전문대학원 교수는 “이번 상법 개정은 단순한 법률 조문 변화가 아니라 기업의 의사결정 과정에 주주 이익을 보다 본질적으로 고려하도록 요구하는 것”이라고 강조했다. 정 교수는 “이번 충실의무 규정은 오랜 논의와 여야 합의를 통해 탄생했다”며 “사회적 합의가 뒷받침된 입법으로서 민사, 형사, 행정 등 다양한 영역에서 파급효과를 가질 것”이라고 진단했다. 개정 상법은 이사의 책임 범위를 대폭 확장했다. 민사적으로는 이사의 손해배상 책임이 […]