김우찬 교수 “집중투표제 의무화·감사위원 전원 분리선임 필요”
“지배권 상실·경영개입 우려 근거 부족…해외 사례도 존재”
집중투표제 확대 도입 등 추가적인 상법 개정을 두고 국회 법제사법위원회가 전문가를 초청한 공청회를 11일 개최했다.
김우찬 고려대학교 경영대학 교수는 이날 공청회에서 “기업의 이사회 독립성과 주주 권익 보호를 강화하기 위해 집중투표제 의무화와 감사위원 전원 분리선임이 필요하다”고 주장했다. 김 교수는 “주식회사가 이사회를 두는 이유는 대주주나 경영자로부터 독립적인 감독을 받기 위함이지만, 현재 우리나라에서는 대주주의 높은 지분율로 인해 이사회가 사실상 대주주의 영향력 아래 놓여 이사의 독립성이 형해화된 상황”이라고 지적했다. 이러한 문제를 해결하기 위해 도입된 제도가 집중투표제와 감사위원 선임 시 대주주의 의결권을 3%로 제한하는 규정이지만, 현행 제도는 실효성이 떨어진다는 평가다.
김 교수는 “집중투표제의 경우, 기업들이 정관 개정을 통해 이를 배제하고 있는 비율이 90%를 넘고 있으며, 감사위원 분리선임 제도 역시 한 명만 분리선임하도록 규정돼 있어 독립성 확보에 한계가 있다”고 설명했다.
이에 따라 그는 “상법 개정을 통해 자산 2조원 이상의 기업에 대해서는 집중투표제를 의무화하고, 자산 2조원 미만 기업에 대해서도 대주주의 의결권을 3%로 제한하도록 해야 한다”고 제안했다. 또한 김 교수는 “감사위원회도 현행 한 명 이상 분리선임이 아니라 전원 분리선임으로 전환해 독립성을 근본적으로 강화해야 한다”고 주장했다. 그는 감사위원 전원 분리선임의 필요성에 대해 “두 명 이상만 분리선임하면 결국 기업들이 최소한만 이행해 독립성이 쉽게 훼손될 수 있다”며 “완전 분리선임이 필요하다”고 강조했다.
김 교수는 “이러한 제도적 개선이 주주뿐 아니라 경영자와 이사들에게도 도움이 된다”고 말했다. 그는 “이사회 독립성이 강화되면 주주에 의한 손해배상 청구소송 위험이 줄어들어 오히려 경영진에게도 방패가 된다”고 설명했다. 또한 재계가 주장하는 각종 반대 논리에 대해서도 반박했다. 그는 “지배권 상실, 경영 개입, 위헌 소지, 글로벌 스탠더드 역행, 역차별, 기밀 유출 등 재계에서 제기하는 우려는 설득력이 없거나 과장된 주장”이라고 비판했다.
지배권 상실 우려에 대해 그는 “집중투표제를 의무화하고 감사위원 전원을 분리선임하더라도 일반 주주들이 이를 실제로 활용하는 경우는 극히 드물다”고 말했다. 그는 “집중투표제를 도입한 기업들 가운데 실제로 주주가 집중투표를 청구해 사용한 사례는 10년간 단 3건에 불과했고, 금융회사의 경우에는 연평균 0.9%에 그쳤다”고 설명했다. 또한 “감사위원 분리선임 청구 사례도 5년간 33건으로 확률로 따지면 3.3%에 불과하다”며 “결국 지배권이 이전되는 경우는 매우 드물고, 만약 그런 일이 발생한다면 이는 오히려 대주주와 경영자의 심각한 문제 때문으로 바람직한 변화일 수 있다”고 주장했다.
경영 개입 우려에 대해서도 그는 “이것을 ‘경영 침투’나 ‘공격’으로 표현하는 것은 적절치 않다”고 말했다. 주주총회에서 표 대결이 발생하는 것은 협의가 결렬된 경우이며, 이는 오히려 주주와 대화를 거부하는 대주주 측의 태도 때문이라는 점을 강조했다. 행동주의 펀드가 다른 주주의 이익을 대변하지 못한다는 주장에 대해서도 그는 “행동주의 펀드가 주주제안을 통해 이사를 선임하려면 다른 주주의 동의가 필수적이므로 특정 주주의 이익만 추구하는 것이 아니며, 단기 실적주의로 회사 가치를 떨어뜨린다는 주장 역시 성립하지 않는다”고 말했다. 오히려 미국 등에서의 연구 결과에 따르면 행동주의 펀드의 개입이 장기적인 기업 성과에 긍정적인 영향을 미쳤다는 점도 소개했다.
위헌 소지 주장에 대해서도 김 교수는 “현재의 보통결의 방식과 대주주 지분 독점이야말로 비례대표 원칙과 재산권을 침해하는 것”이라며 “헌법 제119조 2항에 의해 충분히 정당화될 수 있다”고 말했다. 글로벌 스탠더드에 역행한다는 지적에 대해서도 그는 “집중투표제를 의무화한 국가는 드물지만 각국은 저마다 독자적인 방식으로 이사회 독립성을 보장하고 있다”고 말했다. 이스라엘, 이탈리아 등의 사례를 들어 “이들 국가 역시 외부 주주 추천 이사를 선임하거나 복수 명부를 통해 다양성을 확보하고 있다”고 설명했다.
김 교수는 “집중투표제와 감사위원 분리선임 확대는 단순히 주주만을 위한 것이 아니라 경영진 자신을 보호하는 장치이며, 기업의 지속가능성과 장기적 가치 창출에도 부합한다”며 “재계의 과도한 반발은 타당하지 않으며, 정부와 국회는 신중하고도 단호하게 상법 개정을 추진해야 한다”고 강조했다.
“집중투표제, 소액주주 보호의 핵심… 채택 기업 3% 불과”
“집중투표제, 소액주주 권리 보호 위한 상법 도입에도 대다수 기업 정관으로 배제”
“공정위 조사 결과, 집중투표제 배제하지 않은 기업 단 13곳… 실제 시행은 KT&G뿐”
“170년 넘는 역사 지닌 제도, 해외 연구서도 기업 가치·경영 성과 개선 입증”
“대·중·소 선거구제와 유사한 효과… 소수 주주 의사 반영 가능성 높여”
“감사위원 분리선출제 확대도 필요… 보완 입법 통해 부작용 최소화 강조”
주주행동 플랫폼 액트의 윤태준 소장은 “집중투표제가 소액주주의 권리를 보호하기 위한 핵심 장치임에도 불구하고 국내에서는 거의 활용되지 않고 있다”고 지적했다. 그는 “집중투표제가 20세기 말 소액주주의 권리를 보호하기 위해 상법에 도입된 제도지만, 회사들이 정관을 통해 이를 배제할 수 있도록 허용된 결과 사실상 무력화된 상태”라고 비판했다.
지난해 12월 공정거래위원회가 공시대상기업집단 소속 344개 상장사를 대상으로 조사한 결과, 정관으로 집중투표제를 배제하지 않은 기업은 단 13개사에 불과했고, 실제로 집중투표제를 시행해 이사를 선임한 기업은 KT&G 단 한 곳뿐이었다. 윤 소장은 “이러한 채택률은 기업지배구조 핵심지표 중에서도 가장 낮은 수치라며, 다른 지표들인 현금배당 예측 가능성 제고나 주주총회 4주 전 소집공고 등은 절반 이상의 기업이 준수하고 있는 것과 비교할 때 집중투표제 채택률이 3%에 불과하다는 것은 매우 심각한 문제”라고 지적했다. 그는 “오히려 이러한 낮은 채택률이 집중투표제가 소액주주의 권익을 얼마나 잘 보호하는지를 방증한다”고 평가했다.
윤 소장은 “집중투표제가 오래된 역사와 신뢰를 가진 제도”라고 강조했다. 그의 조사에 따르면 집중투표제 개념은 1854년 영국인 제임스 마혈의 저서에서 처음 등장했고, 1860년 뉴욕 헌법학회에서 위임장을 확보하기 어려운 주주들의 권익 보호 방안으로 심도 있게 논의되었으며, 1861년 미국 일리노이주에서 최초로 법제화되었다. 이는 집중투표제가 갑자기 생겨난 제도가 아니라 170년 이상의 역사를 가진, 소액주주 보호의 대표적 제도로 자리매김해 온 제도임을 보여준다.
윤 소장은 “집중투표제의 긍정적 효과에 대한 경제학계와 재무학계의 논쟁은 오래전에 끝났으며, 그 유효성은 이미 다양한 실증 연구를 통해 입증되었다”고 설명했다. 그는 1984년 유타대학교 바갓 교수와 라이블리 교수가 집중투표제를 폐지한 기업들의 가치가 이후 하락하는 경향을 보고했고, 2000년 미국 증권거래소 길란 박사와 텍사스대학교 스타스 교수는 집중투표제 도입 요구만으로도 주가가 긍정적으로 반응한다는 연구 결과를 발표한 사실을 소개했다.
또한 그는 “2020년 중국과 홍콩 연구진은 집중투표제 도입이 터널링, 즉 대주주의 이익편취를 감소시킨다는 사실을 확인했고, 2005년 넬슨 교수의 논문에서는 집중투표제를 폐지한 기업들이 CEO 보수를 제대로 통제하지 못한다는 결과도 발표되었다”고 언급했다. 윤 소장은 “이러한 연구들이 재무학계에서는 너무나 많아서 일일이 열거하기 힘들 정도라며, 집중투표제가 경영 효율성을 해칠 수 있다는 비판은 실증적으로 근거가 없고 오히려 기업의 경영성과와 가치 향상에 긍정적인 효과를 가져온다”고 강조했다.
윤 소장은 집중투표제의 또 다른 장점으로 정치 제도와의 유사성을 들었다. 그는 “집중투표제가 대선거구제, 중선거구제와 비슷한 성격을 지니고 있다고 설명하면서, 다수의 이사를 한 번에 선임하는 경우에는 지분율에 따라 다양한 이사들이 선임될 수 있으며 이는 소수의 의견을 대변할 수 있는 이사가 선임될 수 있도록 돕는 효과가 있다”고 밝혔다. 윤 소장은 “특정 해에 단 한 명의 이사만을 선임하는 경우에는 집중투표제를 도입할 여지가 줄어들어 대주주의 영향력이 커지는 등 마치 소선거구제와 유사한 결과가 나타난다”고 말했다. 그는 “이런 방식으로 다양한 선거구제의 장단점이 혼합된 효과가 나타나며, 결과적으로 소액주주의 의견도 반영되고 대주주의 영향력도 유지할 수 있는 균형 잡힌 제도”라고 평가했다.
한편 윤 소장은 감사위원 분리선출제 확대도 찬성했다. 그는 “감사위원 분리선출제의 도입 확대가 기업의 감사 기능 회복을 위해 반드시 필요하다고 강조하면서도, 과도한 확대에 대한 우려도 경청해야 한다”고 말했다. 특히 2대, 3대 주주가 지분을 쪼개서 감사위원을 과도하게 선임해 회사를 장악할 수 있다는 우려에 대해서는, “주주제안 시점에서 특수관계인 공시 의무와 의결권 제한 등을 통해 충분히 합리적인 대안을 마련할 수 있다”고 설명했다.
그는 “감사위원 분리선출제 확대는 필수적이며, 동시에 부작용을 최소화할 수 있는 보완 입법도 함께 고려해야 한다”는 의견을 제시했다. 윤 소장은 “기업지배구조의 신뢰 회복과 장기적인 기업 가치 제고를 위해 집중투표제 도입과 감사위원 분리선출제 확대가 시급하다”고 강조했다.
“집중투표·감사위원 분리, 기업 멘붕 빠뜨려” [현장+]
최준선 교수 “지나친 규제, 국가경제 왜곡” “대주주 경영권 압박… 갈등과 대리전의 전장으로 변질” “미국 연기금도 집중투표 기업에 투자 안 해… 글로벌 스탠더드 역행” “감사위원 분리선임, 60년 전 제도… 지주회사 체제 역행” “3%룰 도입 시 외국계 자본에 경영권 내줄 위험” 집중투표제 확대 도입 등 추가적인 상법 개정을 두고 국회 법제사법위원회가 전문가를 초청한 공청회를 11일 개최했다. 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수는 이날 상법 개정으로 인한 기업환경 변화에 대해 “기업들이 멘붕에 빠졌다”며 강한 우려를 표했다. 최 교수는 집중투표제와 감사위원 분리선임제 도입의 부작용을 조목조목 지적하며 “과도한 규제가 기업 경영권을 심각하게 위협하고 국가 경제까지 왜곡시킬 수 있다”고 주장했다. 최 교수는 “회사는 원래 ‘컴파니(company)’라는 단어에서 비롯됐고, 이는 […]