“자사주 문제는 사실 굉장히 단순합니다. 결국 껍데기 주식일 뿐입니다.”
‘이재명 정부 상법개정안의 핵심 쟁점, 자사주 소각’을 주제로 한 한국기업거버넌스포럼 주최 세미나가 11일 여의도에서 열렸다.
이날 세미나에서 천준범 변호사는 최근 열린 자사주 문제의 본질을 쉽고 명확하게 풀어냈다. 그는 자사주를 “바람 빠진 풍선”에 비유하며, “자사주는 본질적으로 자산도 아니고, 그저 회사가 발행한 주식 번호에 불과하다”고 지적했다. 기업이 자사주를 취득하면, 시장에서 거래되는 정상적인 주식이 아닌, 바람 빠진 껍데기만 보유하게 되는 것이고, 이는 단순히 자본에서 돈이 빠져나간 상태일 뿐이라는 설명이다.
천 변호사는 자사주 소각 문제도 지나치게 어렵게 접근할 필요가 없다고 강조했다. 그는 “자사주 소각은 특이하게도 매우 뻔뻔한 주제”라며 “어느 기업도 자사주를 취득할 때 경영권 방어라고 공시하지 않지만, 언론에는 대놓고 경영권 방어를 위해 자사주를 보유하고 있다고 말한다. 이는 상당히 이상한 일”이라고 비판했다.
자사주 취득 시에는 ‘주주가치 제고’, ‘주주환원’을 목적으로 한다고 공시하면서, 실제로는 경영권 방어를 위한 수단으로 쓰이는 이중적 태도가 문제라는 것이다. 천 변호사는 “경영권 방어 목적이라면 이는 배임이나 횡령에 해당할 수 있다”며 “이처럼 뻔뻔한 이슈가 어떻게 아무렇지도 않게 받아들여지는지 의문”이라고 말했다.
그는 이러한 문제의 핵심은 결국 시장의 기본 가치인 ‘투명성’과 ‘솔직함’에 있다고 짚었다. 금융당국은 최근 자사주 보유 목적을 사업보고서에 명시하도록 했지만, 이를 제대로 이행하는 기업은 거의 없다는 것이다. 천 변호사는 “자사주 보유 목적에 경영권 방어라고 명확히 써야 하지만, 아무도 그렇게 쓰지 않는다”며 “보유 현황도 제대로 적지 않고, 소각 계획 역시 누락하고 있다. 이는 자본시장법상 명백한 허위 공시이고, 사업보고서의 중요 내용 누락에 해당한다”고 강조했다. 허위 공시의 경우, 대표이사와 이사까지도 손해배상 책임을 질 수 있는 심각한 사안임에도 불구하고, 금융감독 당국조차 이를 단순 점검에 그치고 있다는 비판도 덧붙였다.
천 변호사는 자사주 소각에 대한 법안 논의에 대해서도 의견을 밝혔다. 최근 발의된 ‘1년 내 소각 의무화’ 법안에 대해 원칙적으로 공감하면서도, 보다 세련된 접근이 필요하다고 강조했다. 그는 “지금까지 보유된 자사주는 대부분 공시 위반 상태였기 때문에, 일단 전면 소각하고 새롭게 공시해 취득하는 것이 맞다”고 말했다. 다만 시장 기능을 고려해 일정 부분 자율성을 부여할 필요성도 인정했다.
구체적인 개선 방안으로 천 변호사는 자사주 보유 목적과 처분 계획을 명확히 공시하도록 하고, 이를 주주총회의 승인을 받도록 하는 방안을 제시했다. 그는 “현행법상 ‘현황-목적-처분계획’만 대충 적는 식으로는 안 된다”며 “예를 들어 보유 목적이 ‘주주환원’이라면, 어떤 방식으로 얼마의 주식을 취득하고, 언제까지 어떤 방식으로 처분 또는 활용할지를 명확히 기재해야 한다”고 말했다. 만약 기재한 일정이 경과하거나 목적이 달성되지 않으면, 해당 자사주는 즉시 소각해야 한다는 것이 그의 주장이다. 또한 “경영권 방어가 목적이라면, 그 역시 그대로 명확히 공시하고, 일정 기간 방어 목적이 달성됐다면 소각해야 한다”고 덧붙였다.
천 변호사는 “결국 이 문제는 시장의 투명성과 신뢰를 회복하는 문제”라며 “명확한 공시와 공시 이행을 통해 자사주 문제는 충분히 해결할 수 있다”고 강조했다. 그는 마지막으로 “현재 논의 중인 법안도 출발점일 뿐이며, 다양한 보완과 개선 방안이 함께 논의되어야 한다”며 “자사주 매입과 소각의 재무적 효과와 주주가치 상승을 구체적으로 명시하고, 임직원 보상을 위한 자기주식도 스톡옵션 시기와 필요 주식 수까지 정확히 계획해 활용해야 한다”고 덧붙였다.
천 변호사는 “이러한 방식으로 자사주 문제를 시장의 신뢰를 회복하는 계기로 삼아야 한다”고 덧붙였다.
“자사주 소각 의무화, 한국 현실에 적합한 대안” [현장+]
“자사주 취득 자체를 위축시킬 우려” 국내 행동주의 사모펀드가 자사주 소각 의무화에 대한 찬성 입장을 밝혔다. ‘이재명 정부 상법개정안의 핵심 쟁점, 자사주 소각’을 주제로 한 한국기업거버넌스포럼 주최 세미나가 11일 여의도에서 열렸다. 김형균 차파트너스자산운용 스페셜시츄에이션 본부장은 이날 세미나에서 “자사주는 매입하는 순간 실질적으로 사라지는 주식으로, 소각 자체는 기업 가치에 실질적인 변화를 주지 않는다”면서 “정답이 없는 문제지만 현재 한국 상황에서는 의무 소각 방안이 가장 나은 대안일 수 있다”고 강조했다. 그는 자사주 매입과 소각의 회계적 처리와 경제적 실질을 짚으며, 한국 시장의 오해와 왜곡된 반응을 비판했다. 김 본부장은 “자사주 매입은 자본을 주주에게 환원하는 행위이지 자산을 취득하는 것이 아니다”라며 “영어 표현인 ‘share repurchase’ 또는 ‘buyback’은 본질적으로 주식을 […]