“상근하지 않았다는 이유로 책임을 면할 수 있는 시대는 지났습니다. 사외이사도 회사 전반에 대해 독립적으로 판단하고 감시할 책임이 있습니다.”
성균관대학교 미래정책연구원장 성재호 교수는 최근 삼정KPMG 주최 강연에서 이같이 강조했다. 그는 최근 대법원 판례와 기업사례를 중심으로 사외이사에게 가중되고 있는 법적 책임과 대응 방안에 대해 구체적으로 짚었다.
“경영 투명성 요구가 책임 강화로 이어져”
성 교수는 사외이사 책임이 강화되는 배경에 대해 “기업 경영의 투명성을 요구하는 사회적 요구와, 대법원의 연이은 주요 판례가 작용했다”고 설명했다. 회계부정·경영비리 등 반복적인 기업 불신 사례가 거버넌스 강화 요구로 이어졌고, 대법원도 이에 부응하는 판시를 내놓고 있다는 것이다.
그는 “이사회 구성원 모두가 전사적 경영 감시에 책임을 지고 있다는 것이 최근 판례의 흐름”이라며, 단순히 자신이 맡은 업무 범위를 넘어선 ‘포괄적 책임’이 사외이사에게 요구된다고 강조했다.
“보고받지 않았어도 책임 피할 수 없어”
실제 A사 사건에서 대법원은 비상근 사외이사들에게도 법규 위반에 대한 책임을 물었다. 성 교수는 “A사는 법령 위반 사실이 반복적으로 제기됐고, 언론 보도를 통해 충분히 인지 가능한 사안이었다”며 “사외이사들이 이를 간과한 것은 주의의무를 소홀히 한 것”이라고 분석했다.
그는 “설령 이사회에서 해당 사안을 직접 보고받지 않았더라도, 사외이사는 경영진을 감시하고 내부 통제의 적정성을 확인해야 할 의무가 있다”며 “그 의무를 다하지 못한 것에 대한 책임을 지게 된 것”이라고 설명했다.
“내부 통제 시스템 없으면 면책 어려워”
그렇다면 고도로 분업화된 기업에서 사외이사는 어떻게 모든 사안을 감시할 수 있을까? 성 교수는 “결국 이사회의 책임은 내부 준법통제 시스템의 구축과 운영에 있다”고 진단했다.
“내부 회계 관리 제도는 대부분의 상장사에 갖춰져 있지만, 이는 재무보고 중심입니다. 사회적 문제나 법령 위반을 예방하기 위해선 보다 정교한 준법 통제 시스템이 필요합니다.”
이러한 시스템이 작동하고 있다면, 사외이사도 해당 정보에 접근하고 독립적으로 분석할 수 있는 기반이 생기며, 이를 바탕으로 경영진에게 개선을 요구하는 것이 가능하다는 설명이다.
“상당한 주의 다하면 법적 책임 면제 가능”
반면, 사외이사가 법적 책임으로부터 면책된 사례도 있다. 회계 부정으로 인해 주주들이 손해배상 소송을 제기한 B사 사건에서, 감사위원이었던 사외이사는 책임을 면했다.
성 교수는 “해당 사외이사는 모든 이사회와 감사위에 성실히 출석하고, 외부 전문가 자문을 통해 내용을 꼼꼼히 검토한 사실이 인정됐다”며 “법원이 ‘상당한 주의’를 다했다는 점을 들어 면책을 인정한 것”이라고 밝혔다.
그는 “이사회 출석률, 회의 기록, 자문 활용 등 자신의 노력을 객관적으로 입증할 수 있는 자료를 남기는 것이 중요하다”고 조언했다.
“능동적 조력·법률 자문도 필요”
성 교수는 사외이사가 법적 리스크에 대비하기 위해 필요한 조건으로 세 가지를 꼽았다. ▲ 회사의 내부 통제 시스템에 접근할 수 있는 권한 확보 ▲ 필요시 법률적 조력을 받을 수 있는 장치 마련 ▲ 외부 전문가의 의견을 능동적으로 청취하고 이를 의사결정에 반영하는 자세가 바로 그것이다.
사외이사제도는 더 이상 ‘명예직’이 아니다. 성 교수는 “사외이사는 주주의 신뢰를 받는 전문 감시자로서, 법적 책임과 의무를 다하기 위해 능동적으로 학습하고 판단할 수 있어야 한다”고 강조했다.
"사외이사, 2027년부터 달라지는 회계기준 알아야" [현장+]
IFRS 18 도입에 따른 주요 고려 사항 감사위원과 사외이사가 기업의 재무 보고 변화를 알고 있어야 한다는 조언이 나왔다. 27일 삼일PwC 거버넌스센터의 ‘IFRS 18 도입 영향 및 감사위원회 체크포인트’ 강연에서 최성우 삼일PwC 파트너는 “기준서 도입으로 가장 큰 영향을 받는 부분은 손익계산서”라며 “손익계산서는 영업 범주, 투자 범주, 재무 범주로 구분되며, 이는 기존 현금흐름표와 유사한 방식이다”라고 설명했다. 또한 그는 “영업손익의 정의가 변경되었으며, 투자 및 재무 범주를 제외한 나머지가 영업 범주로 재정의된다”라고 밝혔다. 우선 IFRS 18은 재무 보고의 투명성과 비교 가능성을 높이기 위해 도입되며, 2027년 1월 1일부터 의무적으로 적용된다. 이어 최 파트너는 “특정 수익과 비용이 영업 손익에 포함되는지에 대해 논의가 많았으나, 이번 기준서 도입을 […]