고려아연 경영권 분쟁이 상법 개정이 필요한 근거가 될 수 있다는 분석이 나왔다.
26일 국회의원회관에서 ‘더불어민주당 대한민국 주식시장 활성화 TF’ 주최로 ‘상법 개정을 위한 정책토론회 : 고려아연 사례를 중심으로’가 열렸다.
이윤아 국회 입법조사처 입법조사관은 이날 토론에서 고려아연·영풍 사태를 중심으로 국내 상장기업의 지배권 경쟁 구조와 이에 따른 일반 주주 권익 침해 문제를 지적하며 상법 개정 논의의 시급성을 강조했다.
이 조사관은 “고려아연 사태는 재벌 기업 집단의 3세 경영 체제로 전환되는 과정에서 발생한 전형적인 지배권 분쟁 사례”라며 “합병·분할·유상증자 등 편법적 수단을 활용한 지배권 강화를 위한 결정이 반복되고 있다. 그러나 그 과정에서 일반 주주의 목소리는 철저히 배제됐다”고 밝혔다.
실제로 고려아연은 지난 2024년, 사모펀드 MBK 파트너스의 합류 이후 지배권을 지키기 위해 일반 공모 방식의 유상증자를 추진했다. 이 조사관은 “명백한 주주 가치 훼손 행위”라며 “과거에도 고려아연은 제3자 배정 방식 유상증자나 자사주 맞교환 등으로 우호 지분을 확보해 왔으며, 이는 결국 오너 일가의 지배권 강화를 위한 조치로 해석된다”고 분석했다.
또한 그는 “이사회가 자사주 무상 출연 등의 중대한 안건을 결정하는 지금의 구조는 심각한 투명성 결여 문제를 낳고 있다”며 “일부 경영 의사결정의 주주총회 이관 및 관련 공시의 강화 필요성이 있다”고 지적했다.
“행동주의 펀드가 감시자 역할”
이 조사관은 이번 사태를 통해 행동주의 펀드의 중요성 또한 부각된다고 지적했다. 이 조사관은 “경영권 다툼이 지속되면서, 행동주의 펀드나 연기금, 소액주주 연대 등의 주주 활동도 앞으로 더욱 활발해질 것으로 보인다”며 “이들이 외부 감시자로서 실질적인 역할을 수행하는 것이 필수적”이라고 강조했다.
특히, 고려아연의 경우 영풍-MBK 연합의 39.83%, 최윤범 회장 측의 우호 지분 34.84%로 엇비슷한 지분 구도를 보이며, 국민연금(7.48%)과 외국인 소액주주(6.58%)가 캐스팅보트 역할을 할 수 있는 민감한 상황이다.
한편 이 조사관은 최근 논의되고 있는 상법 개정안에 대해서도 찬성 입장을 밝혔다. 핵심은 이사들의 충실 의무를 지배주주뿐만 아니라 일반 주주에게도 확대 적용하는 조항이다.
그는 “이사 충실 의무를 주주 전반으로 명시하는 것은 필요성이 인정된다”면서도 “포괄적인 규정이 실질적으로 다양한 주주 유형에 대해 균형 있게 작용할 수 있는지는 법조계와 학계의 의견을 충분히 수렴해야 한다”고 말했다.
또한, 그는 “자본시장법을 통해 유상증자·합병·분할 등 불공정 거래 행위에 대한 규제 정비를 선제적으로 추진한 뒤, 상법 개정은 중장기적 관점에서 단계적으로 접근해야 한다”고 봤다.
마지막으로 이 조사관은 정부가 추진 중인 기업 밸류업 프로그램의 실효성 확보를 위해서라도 상법 및 자본시장법의 체계적인 정비가 필요하다고 강조했다.
그는 “지배구조 개선과 주주환원 확대는 밸류업의 핵심”이라며 “지배권 확대만을 위한 의사결정은 더 이상 시장에서 용납되지 않을 것”이라고 경고했다. 그러면서 “기업은 외부 감시와 소통을 더 이상 선택이 아닌 필수로 받아들여야 한다”고 덧붙였다.
"상법 개정, 더는 미룰 수 없다" [현장+]
상법 개정이 시급하다는 의견이 국회에서 공유됐다. 26일 국회의원회관에서 ‘더불어민주당 대한민국 주식시장 활성화 TF’ 주최로 ‘상법 개정을 위한 정책토론회 : 고려아연 사례를 중심으로’가 열렸다. 이날 발표를 맡은 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장(연세대학교 국제학대학원 객원교수)은 “한국 기업의 지배구조 문제가 투자자 보호 실패로 이어지고 있으며, 이로 인해 외국인 투자자들의 이탈이 심화되고 있다”고 진단했다. 이 회장은 최근 두산 및 고려아연 사태를 예로 들며 “한국 기업의 이사회가 본연의 견제 및 감시 기능을 제대로 수행하지 못하고 있다”고 지적했다. 그는 “미국의 한 장기 투자자가 상법 개정이 되지 않으면 더 이상 한국에 투자할 수 없다고 하더라”며 “이사회가 작동하지 않아 투자자 보호가 불가능하기 때문”이라고 말했다. 이 회장은 “고려아연의 자사주 매입 및 […]