김우찬 경제개혁연대 소장
상장기업 인수합병 시 의무 공개 매수 제도 도입과 상장회사 임원 자격 요건 강화, 이사회 충실 의무 대상에 주주 포함 등 기업 지배구조 개선을 위한 입법이 필요하다는 의견이 나왔다.
11일 국회의원회관에서 김남근 더불어민주당 의원 주관으로 ‘재벌 경제력 집중 및 지배구조 개혁을 위한 입법과제 간담회’가 열렸다.
김우찬 경제개혁연대 소장(고려대 교수)는 이날 주제 발표를 통해 “‘주주 중심 거버넌스로의 전환’이 핵심 과제”라고 강조했다. 경제개혁연대는 총선 이후마다 개혁 입법 과제를 발표해왔다.
김 교수는 한국 기업 지배구조 구조의 문제점으로 ▲주주의 견제 기능 부족 ▲주주의 책임 추궁 권한 약화 ▲적극적 주주층의 부재를 꼽았다. 이에 대한 해결책으로 김 교수는 “주주에게 더 많은 권한을 부여해 무게 중심을 총수에서 주주로 이동시켜야 한다”고 제안했다.
그는 구체적인 개혁 입법 과제로 ▲의무 공개 매수 제도 도입 ▲상장회사 임원 자격 요건 강화 ▲이사회 충실 의무 대상에 주주 포함 등을 제시했다.
“의무공개매수, 모든 주주를 동일하게 대우”
특히 김 교수는 “의무 공개 매수 제도는 기업 인수 시 모든 주주에게 동일한 매수 기회를 보장하는 것이 핵심”이라며 “현행 제도는 반쪽짜리 개혁에 불과하다”고 비판했다. 또한 그는 “상장사 사내이사의 자격 요건을 강화해야 기업 경영의 건전성을 확보할 수 있다”며 “현재는 금융회사에 비해 규제가 부족한 상태”라고 설명했다.
김 교수는 거버넌스(지배구조)란 경영자가 회사와 주주에게 충성하도록 하는 모든 장치를 의미한다”며 “거버넌스 개혁을 통해 사익 편취 행위가 어려워지고, 불법 부당 합병, 계열사 간 합병, 자사주 맞교환 등 총수 일가에만 유리한 자본 거래가 차단될 것”이라고 설명했다.
그는 또 “기업이 현금을 과도하게 보유하거나 부실 사업을 정리하지 않는 등의 비효율성을 제거해야 한다”며 “이러한 개혁이 이뤄지면 기업과 주주에게 이익이 되고, 결국 주가 상승과 경제 성장으로 이어질 것”이라고 강조했다.
이어 김 교수는 “주주 환원 정책이 단순히 배당 확대나 자사주 매입에만 초점이 맞춰져서는 안 된다”며 “독립적 이사회와 철저한 감시 체계가 갖춰져야 지속 가능한 주주 환원이 가능하다”고 주장했다.
김 교수는 “한국의 거버넌스 구조는 여전히 총수 중심이며, 주주와 경영자 간 이해관계가 상충될 경우 일반 주주가 희생되는 구조”라고 지적했다. 그는 “아시아 국가들의 거버넌스 평가에서도 한국은 여전히 낮은 순위를 기록하고 있으며, 이는 국격에 맞지 않는 수준”이라고 말했다.
김 교수는 “기업 거버넌스 개혁은 단순히 주가 상승이 아니라 경제 전반의 자원 배분 효율성을 높이는 중요한 요소”라며 “제22대 국회에서는 주주 권익 강화를 핵심으로 한 개혁 입법을 적극 추진해야 한다”고 강조했다.
“미국 법도 이사의 주주에 대한 의무 규정”
이날 토론에서 김성영 국회 보좌관(정준호 의원실)은 “언론이 한국경제인협회 보고서를 무비판적으로 받아쓰는 경향이 있다”며 “국회가 보다 적극적으로 대응할 필요가 있다”고 강조했다. 그러면서 “재계가 ‘이사가 주주 이익을 고려하는 나라가 없다’는 주장은 왜곡된 것”이라며 “미국 법 조항에는 이사가 회사뿐만 아니라 주주를 공정하게 대할 의무가 있다고 명시돼 있다”고 반박했다.
증권사 출신인 김 보좌관은 “이사회 충실 의무 대상에 주주의 비례적 이익을 포함하는 법안을 발의했다”며 이후에도 ▲ 소액주주 보호를 위한 주식 병합 비율 제한 ▲ 자사주 매매 제한 ▲ 양도 제한 조건부 주식 관련 규정 등을 개정하는 법안을 제출했다. 또한, 그는 “내일은 자사주 처분에 대한 개정안을 발의할 예정이며, 마지막으로 지배주주의 매도 청구권 행사 시 자기 주식을 대상에서 제외하는 법안을 낼 계획”이라고 덧붙였다.
그는 “이미 의무 공개매수, 상장회사 임원 자격 요건, 소수주주 동의제도 등이 상장회사특례법 입법안에 포함했다”고도 했다.
이어 그는 주주 이익을 고려한 이사회 충실 의무 조항에 대한 재계의 반대 입장에 대해 “소수주주 동의 제도를 정관에 규정한 회사에 대해서는 해당 의무를 배제하는 것도 타협점이 될 수 있다”고 제안했다.
"지배구조 개혁? 상법보단 시장에 맡겨야" [현장+]
상법 개정안의 논리적 모순과 기업 경영의 혼란 상법 개정 및 스튜어드십 코드 개정안에 대한 우려를 표명하는 전문가 의견이 나왔다. 20일 오전 서울 여의도 금융투자협회에서 여성경제신문 주최 ‘한국 증시 리부트: 밸류업’ 포럼이 열렸다. 이날 김수연 법무법인 광장 연구위원은 패널 토론에서 금융위원회에서 논의 중인 스튜어드십 코드 개정과 상법 개정안이 기업 경영과 자본시장에 미칠 영향을 분석하며 “신중한 접근이 필요하다”고 강조했다. 그는 “이사의 충실 의무 개정안이 기업 운영에 불필요한 불확실성을 초래할 가능성이 있다”고 지적했다. 김 위원은 “상법 개정안이 주주 보호를 명분으로 하고 있지만, 실제로는 기존 법 체계와 충돌할 가능성이 크다”고 주장했다. 그는 “현재 상법에서 주주와 이사 간 직접적인 법적 관계를 인정하지 않으며, 이사의 의무는 […]