“기업 성장 촉진을 위한 조세 정책 개선 필요”
최근 국회 본회의를 통과한 상법 개정안과 관련해 기업 경영 규제의 신중한 접근이 필요하다는 전문가 의견이 나왔다.
20일 오전 서울 여의도 금융투자협회에서 여성경제신문 주최 ‘한국 증시 리부트: 밸류업’ 포럼이 열렸다.
이날 패널 토론에서 한종규 국립순천대 법학과 교수는 “충실 의무를 개정하여 주주 보호를 강화하려는 시도가 오히려 기업 경영의 혼란을 초래할 수 있다”며 “충실 의무를 확대 해석하면 이사가 주주의 사무를 처리하는 법적 관계가 성립되는데, 이는 대법원 판례와도 충돌할 가능성이 있다”고 설명했다.
한 교수는 상법 개정 논의에서 충실 의무 조항이 기업 경영에 미칠 영향을 분석하며, 신중한 접근이 필요하다고 강조했다. 그는 기존 상법 체계에서 충실 의무와 선관주의 의무의 법적 해석을 설명하며, 개정안이 기업 경영의 불확실성을 초래할 가능성이 있다고 지적했다.
한 교수는 “기존 상법 체계에서 이사의 의무는 선관주의 의무와 충실 의무로 나뉘며, 1997년 이전에는 선관주의 의무가 중심이었다”고 설명했다. 그는 “충실 의무가 미국과 영국의 법 체계를 반영하여 도입됐지만, 기업과 주주 간의 관계에서 이를 확대 해석하는 것은 논리적으로 문제가 있다”고 주장했다.
한 교수는 충실 의무 개정이 기업 경영에 미칠 부정적 영향에 대해 우려를 표했다. 그는 “기업 경영에 대한 과도한 규제는 소송 남발, 투자 위축, 경영 혁신 저해 등 부작용을 초래할 수 있다”며 “개별 주주가 이사를 상대로 과도한 법적 책임을 묻는 경우 기업 운영에 불확실성이 증가할 것”이라고 경고했다.
그는 또한, 상법 개정보다는 자본시장법 개정을 통한 해결이 더욱 현실적인 대안이 될 수 있다고 주장했다. 그러면서 한 교수는 “현재 물적 분할과 합병 등의 문제는 자본시장법 개정을 통해 해결하는 것이 합리적이며, 불필요한 법 개정으로 기업의 부담을 가중시켜서는 안 된다”고 강조했다.
한 교수는 “충실 의무 확대와 같은 규제가 도입될 경우 기업 경영진의 의사결정을 보호하는 장치가 필요하다”고 설명했다. 그는 “미국에서는 비전문가인 법관이 전문가인 경영진의 결정을 판단하기 어렵다는 점을 고려해 경영 판단의 원칙을 널리 인정하고 있다”며 “한국에서도 이를 명문화하는 방안을 검토해야 한다”고 주장했다.
한 교수는 기업 규제보다는 조세 정책을 개선하여 기업이 자연스럽게 성장할 수 있도록 유도해야 한다고 강조했다. 그는 “기업이 배당을 확대하고 ROE(자기자본이익률)를 높일 수 있도록 세제 혜택을 강화하는 것이 더욱 효과적인 정책이 될 수 있다”고 주장했다. 또한, 기업의 성장 단계에 따라 배당 정책을 유연하게 조정할 필요성이 있다는 입장이다.
한 교수는 “초기 성장 기업은 연구개발(R&D)에 집중할 수 있도록 지원하고, 안정적인 기업은 주주 환원을 강화하는 방향으로 정책을 설계해야 한다”고 제안했다.
한 교수는 기업 경영 규제에 대한 신중한 접근이 필요하다고 강조했다. 그는 “제도 운영에는 항상 기대 효과와 부작용이 공존하며, 이를 감안해 신중한 논의가 필요하다”며 “경영 혁신과 기업 가치를 높이는 방향으로 정책이 조정되어야 한다”고 주장했다.
그는 “사외이사의 독립성은 보장되어야 하지만, 전문성이 부족한 경우 기업 경영에 실질적인 도움이 되지 않을 수 있다”고 지적했다. 한 교수는 “이사회의 보수를 주식 옵션과 연계하여 주주와 이사의 이해관계를 일치시키는 방식이 좋은 대안이 될 수 있다”고 덧붙였다.
"상법 개정 효과 적지 않아...기업 우려는 과장" [현장+]
한국기업거버넌스 포럼은 7일 서울 영등포구 한국경제인협회 회관 컨퍼런스센터 2층 사파이어홀에서 ‘충실 의무 상법개정이 갖는 의미와 상사 판례에 미칠 영향’을 주제로 세미나를 열었다. 이날 패널 토론에서 천준범 변호사(와이즈포레스트 대표)는 “합병은 한 번 이루어지면 되돌리기 어렵기 때문에 사전적으로 다툴 수 있는 근거가 마련되면 사회적 비용이 대폭 감소할 것”이라면서 “상법에 주주 충실 의무를 명시하는 것만으로도 가처분을 인정할 수 있는 중요한 근거가 된다”고 덧붙였다. 그는 “현재는 주주가 합병 결정에 대해 가처분을 신청할 근거가 부족하다”고 지적했다. 그러면서 이사 충실 의무 조항을 넘어선 위법행위 유지청구권 조항의 개정이 필요하다고 봤다. 상법 제402조 (유지청구권) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 […]