“상법 개정 효과 적지 않아…기업 우려는 과장” [현장+]

한국기업거버넌스 포럼은 7일 서울 영등포구 한국경제인협회 회관 컨퍼런스센터 2층 사파이어홀에서 ‘충실 의무 상법개정이 갖는 의미와 상사 판례에 미칠 영향’을 주제로 세미나를 열었다.

이날 패널 토론에서 천준범 변호사(와이즈포레스트 대표)는 “합병은 한 번 이루어지면 되돌리기 어렵기 때문에 사전적으로 다툴 수 있는 근거가 마련되면 사회적 비용이 대폭 감소할 것”이라면서 “상법에 주주 충실 의무를 명시하는 것만으로도 가처분을 인정할 수 있는 중요한 근거가 된다”고 덧붙였다.

그는 “현재는 주주가 합병 결정에 대해 가처분을 신청할 근거가 부족하다”고 지적했다. 그러면서 이사 충실 의무 조항을 넘어선 위법행위 유지청구권 조항의 개정이 필요하다고 봤다.

그는 “상법 주주 위법 행위 유지 청구권이 개정된다면, 법원이 주주의 이익을 고려해 이사회 결의에 대한 판단을 할 수 있는 길이 열릴 것”이라고 주장했다.

상법 개정 시 경영진이 배임죄 혐의를 적용받게 될 것이라는 재계 주장도 반박했다. 천 변호사는 “배임죄는 주주 충실 의무 위반으로는 성립할 수 없다. 대법원 전원합의체 판결에 따르면, 배임죄가 성립하려면 위임 관계와 사무처리자의 지위가 필요하다”고 설명했다. 그는 “일부 학계에서는 민법의 사무관리 개념을 적용하려 하지만, 이는 대법원 판례에서 인정되지 않는 논리”라고 밝혔다.

기업이 소송에 시달릴 것이란 주장에 대해서도 천 변호사는 “상법 401조에 따라 이사가 고의 또는 중과실일 경우에만 책임을 지게 된다. 경과실에 의한 손해배상이 현실적으로 인정된 사례는 없다”고 강조했다. 그는 “만약 남소가 우려된다면 상법에 민법 750조에 따른 불법 행위 책임을 배제하는 조항을 추가하면 된다”고 제안했다.

그는 “상법 개정이 이루어지면 합병 및 이해 충돌 거래에 대한 법적 판단이 보다 명확해질 것”이라면서 “기업 법무팀도 이를 정확히 이해하고 대응해야 한다”고 조언했다.

이찬형 페트라운용 대표 "상법 개정 왜? LS·티웨이 보라" [현장+]

LS그룹의 쪼개기 상장이나 티웨이항공 매각 과정에서 경영권 프리미엄을 비판하며 상법 개정을 주장하는 자산운용업계의 목소리가 나왔다. 한국기업거버넌스 포럼은 7일 서울 영등포구 한국경제인협회 회관 컨퍼런스센터 2층 사파이어홀에서 ‘충실 의무 상법개정이 갖는 의미와 상사 판례에 미칠 영향’을 주제로 세미나를 열었다. 이날 패널 토론에서 이찬형 페트라자산운용 대표는 특히 대주주와 소액주주 간의 불공정을 지적했다. 2009년 국내에서 설립된 페트라운용은 해외 헤지펀드, 사모펀드, 기관투자가 등 자금을 유치해온 운용사다. 이 대표는 “최근 티웨이항공의 사례처럼, 특정 대주주가 높은 가격에 지분을 매각하는 반면, 소액주주는 상대적으로 불리한 가격을 적용받는 경우가 빈번하다”고 지적했다. 그는 “만약 충실 의무가 법적으로 명확히 규정된다면, 이사회는 특정 주주만이 아니라 모든 주주에게 공정한 조건을 제공하게 될 것”이라며 “우리나라에서도 […]