상법에서 이사의 주주에 대한 충실 의무를 개정하면 법원이 일반주주의 이익을 한 번 더 고려하는 계기가 될 것이며, 자본시장의 신뢰 회복에도 긍정적인 영향을 미칠 것이라는 의견이 제시됐다.
12일 금융투자협회 불스홀에서 한국금융법학회 주최 특별세미나(상법, 자본시장법 개정의 방향을 묻다 : 전문가 좌담회)가 열렸다.
송옥렬 서울대 법학전문대학원 교수는 “우리 상법이 주주의 이익을 충분히 보호하고 있지 못하다”라고 비판했다.
그는 “기존 회사법이 보다 적극적으로 적용되었더라면 주주의 이익을 보호할 수 있었던 기회가 있었지만, 법원이 이에 소극적으로 판단했다”고 지적했다.
송 교수는 “현재 자본시장에서 일반 투자자들이 기업의 결정에 의해 피해를 보는 경우가 많으며, 상장회사의 경영진이 주가 하락이나 낮은 PBR(주가순자산비율)에 대해 심각하게 고민하지 않는 모습이 자주 관찰된다”고 언급했다. 그는 “재무관리 원칙에 따르면 주주는 채권자보다 높은 수익률을 보장받아야 하지만, 현실에서는 그렇지 않다”고 강조했다.
그는 이러한 문제의 해결책으로 이사의 주주에 대한 의무를 명문화하는 상법 개정이 필요하다고 주장했다. 그 이유로 △ 회사법이 일반 주주의 이익을 보호하지 않는다는 인식이 널리 퍼져 있음 △ 지배주주의 사적 이익 추구를 억제하는 효과가 기대됨 △ 법적 분쟁에서 일반주주의 이익 보호가 보다 명확하게 다루어질 가능성이 높음 등을 들었다.
송 교수는 특히, 재계의 반대 논리에 대해 강한 비판을 가했다. 그는 “재계는 상법 개정이 경영 활동을 위축시키고, 소송을 남발하게 만들며, 장기적인 투자에 부정적인 영향을 미칠 것이라고 주장하지만, 이는 일반주주의 이익을 고려하지 않는 태도”라고 지적했다. 그는 또한, “지배주주의 사익추구 행위가 지속되는 한, 일반주주의 불만은 계속해서 표출될 것이며, 이를 법적 개정을 통해 해결해야 한다”고 주장했다.
그는 또한 “이사의 의무를 명확히 함으로써 기업 경영에서 일반주주의 이익을 고려하는 것이 당연한 관행이 되어야 하며, 이는 경영진이 주가나 일반주주의 이해관계를 고려하는 방향으로 기업 실무를 변화시키는 계기가 될 것”이라고 설명했다.
송 교수는 “법원이 일반주주의 이익을 보호해야 할 의무가 명문화되면, 가처분 사건에서도 이익 보호의 필요성이 보다 강조될 가능성이 크다”고 말했다. 그는 “이는 법원이 일반주주의 이익을 한 번 더 고려하는 계기가 될 것이며, 자본시장의 신뢰 회복에도 긍정적인 영향을 미칠 것”이라고 전망했다.
그는 “현재 논의되고 있는 상법 개정은 자본시장에서 더 이상 주주의 이익이 무시되지 않을 것이라는 강력한 메시지를 전달할 것이며, 이를 통해 한국 자본시장의 구조적 문제를 해결할 수 있는 계기가 될 것”이라고 덧붙였다.
"상법 개정? 개념 더 모호...판례 쌓아 나가야" [현장+]
상법 개정 논란과 관련해 현재 조항을 유지하면서 판례 해석을 통해 논의를 발전시키는 것이 바람직하다는 의견이 제시됐다. 12일 금융투자협회 불스홀에서 한국금융법학회 주최 특별세미나(상법, 자본시장법 개정의 방향을 묻다 : 전문가 좌담회)가 열렸다. 김병연 건국대학교 법학전문대학원 교수는 “이사는 회사와 위임계약을 체결하여 직무를 수행하는 자로서, 기본적으로 회사의 이익을 보호하는 것이 본질적 의무”라며 “회사의 이익 보호를 통해 자연스럽게 주주의 이익도 보호되는 것이지, 모든 개별 주주의 이익을 보호하는 것은 불가능하다”고 말했다. 그는 “그것이 ‘주주의 비례적 이익’이든, ‘일반주주의 주주가치’이든 자본시장 경제체제에서 민주적 절차에 따른 다수결 원칙을 취하는 한 보호의 한계를 설정해야 한다”고 강조했다. 그는 “특정 주주가 불만을 가질 수 있다고 해서 다수결 원칙을 위배하는 방식으로 해결하는 것은 […]