상법 개정 논란과 관련해 현재 조항을 유지하면서 판례 해석을 통해 논의를 발전시키는 것이 바람직하다는 의견이 제시됐다.
12일 금융투자협회 불스홀에서 한국금융법학회 주최 특별세미나(상법, 자본시장법 개정의 방향을 묻다 : 전문가 좌담회)가 열렸다.
김병연 건국대학교 법학전문대학원 교수는 “이사는 회사와 위임계약을 체결하여 직무를 수행하는 자로서, 기본적으로 회사의 이익을 보호하는 것이 본질적 의무”라며 “회사의 이익 보호를 통해 자연스럽게 주주의 이익도 보호되는 것이지, 모든 개별 주주의 이익을 보호하는 것은 불가능하다”고 말했다.
그는 “그것이 ‘주주의 비례적 이익’이든, ‘일반주주의 주주가치’이든 자본시장 경제체제에서 민주적 절차에 따른 다수결 원칙을 취하는 한 보호의 한계를 설정해야 한다”고 강조했다.
그는 “특정 주주가 불만을 가질 수 있다고 해서 다수결 원칙을 위배하는 방식으로 해결하는 것은 바람직하지 않다”고 덧붙였다.
김 교수는 ‘비례적 이익’ 개념을 법조문에 포함시키는 것에 대해서도 반대 입장을 밝혔다. 그는 “현재 법 체계 내에서도 주식매수청구권과 소수주주권을 통해 충분한 보호가 이루어지고 있다”면서 “만약 보호가 부족하다면 구체적으로 어떤 경우에 부족한지를 먼저 진단한 후 해결책을 논의해야 한다”고 봤다.
김 교수는 상법 제382조의3에서 ‘회사를 위하여’라는 문구를 ‘회사 및 주주를 위하여’로 개정하는 방안에 대해서도 의문을 제기했다.
그는 “여기서 ‘주주’라는 개념이 개별 주주들을 의미하는 것인지, 아니면 회사의 이익이 전체 주주의 이익과 연결된다는 점을 강조하기 위한 것인지 명확하지 않다”며 “단순히 ‘출자한 주주의 이익’을 의미하는 것인지, ‘모든 개별 주주’의 이익을 고려해야 한다는 의미인지 논의가 필요하다”고 밝혔다.
그는 ‘비례적 이익’이라는 개념이 단순히 주식 보유 수에 따른 보호를 의미하는지, 아니면 보다 포괄적인 개념인지에 대한 의문을 제기했다. 김 교수는 “이를 산술적인 개념으로만 접근할 경우 비판의 대상이 될 수도 있다”고 지적했다.
김 교수는 또한 ‘전체 주주를 공평하게 대우해야 한다’는 개념에 대해서도 신중한 접근이 필요하다고 강조했다. 그는 “‘공평한 대우’란 구체적으로 무엇을 의미하는지 명확하지 않으며, 이를 법적으로 규정하는 것이 오히려 혼란을 초래할 수 있다”며 “‘주주’, ‘총주주’, ‘전체 주주’라는 용어를 혼용하는 것 자체가 법적 불확실성을 초래할 수 있는 만큼 신중하게 접근해야 한다”고 설명했다.
김 교수는 상법 제382조의3 개정과 관련하여 “현재 조항을 유지하면서 판례 해석을 통해 논의를 발전시키는 것이 바람직하다”는 입장을 밝혔다.
이철송 교수 "상장사 지배구조법, 소액주주보다 외국펀드에 유리" [현장+]
소액 주주 권익을 강화하기 위한 법 개정 시도가 외국계 펀드에 유리하게 작용할 수 있다는 비판이 나왔다. 12일 금융투자협회 불스홀에서 한국금융법학회 주최 특별세미나(상법, 자본시장법 개정의 방향을 묻다 : 전문가 좌담회)가 열렸다. 이날 이철송 건국대학교 법학전문대학원 석좌교수는 김남근·신장식·한창민 의원이 대표 발의한 ‘상장회사의 지배구조에 관한 법률안의 타당성에 대해 비판적인 견해를 밝혔다. 이 교수는 법안이 소액 주주 보호를 강조하는 점에 대해 문제를 제기했다. 그는 “‘소액 주주 보호’라는 명제가 언뜻 보면 정의롭고 긍정적으로 보이지만, 그 실질적 효과는 외국계 헤지펀드나 대기업 투자자들에게 유리하게 작용할 가능성이 크다”며 “개인 소액 주주보다는 글로벌 투자자들이 법안의 혜택을 더 많이 받을 수 있다는 점에서 형평성 논란이 발생할 수 있다”는 것이다. 특히 […]