소액 주주 권익을 강화하기 위한 법 개정 시도가 외국계 펀드에 유리하게 작용할 수 있다는 비판이 나왔다.
12일 금융투자협회 불스홀에서 한국금융법학회 주최 특별세미나(상법, 자본시장법 개정의 방향을 묻다 : 전문가 좌담회)가 열렸다.
이날 이철송 건국대학교 법학전문대학원 석좌교수는 김남근·신장식·한창민 의원이 대표 발의한 상장회사의 지배구조에 관한 법률안의 타당성에 대해 비판적인 견해를 밝혔다.
이 교수는 법안이 소액 주주 보호를 강조하는 점에 대해 문제를 제기했다. 그는 “‘소액 주주 보호’라는 명제가 언뜻 보면 정의롭고 긍정적으로 보이지만, 그 실질적 효과는 외국계 헤지펀드나 대기업 투자자들에게 유리하게 작용할 가능성이 크다”며 “개인 소액 주주보다는 글로벌 투자자들이 법안의 혜택을 더 많이 받을 수 있다는 점에서 형평성 논란이 발생할 수 있다”는 것이다.
특히 집중투표제 도입에 대해 강한 반대 의견을 표명했다. 이 교수는 “집중투표제는 정치적 집단에서는 다양한 이해관계를 반영하는 데 유용할 수 있지만, 기업 경영에서는 오히려 효율성을 저해할 수 있다”고 주장했다. 이 교수는 “이사는 특정 주주의 이익을 대변하는 것이 아니라, 회사 전체의 영리를 극대화하는 것이 본질적 역할”이라며, 집중투표제가 이사회를 당파적으로 만들고 경영 의사결정의 효율성을 저하시킬 우려가 있다고 지적했다.
이 교수는 “해당 법안이 기존의 상법과 자본시장법에 흩어져 있는 상장회사 관련 특례를 통합하려는 의의를 갖지만, 입법의 필요성과 법체계적 정합성에 있어 재고할 필요가 있다”는 입장이다.
이 교수는 법안의 핵심 내용을 두 가지로 요약했다. 첫째, 기존의 이원적 특례체계를 단일 특별법으로 일원화하여 상법과 자본시장법에서 상장회사에 적용되는 특례를 모두 통합하는 것이다. 둘째, 기존의 특례를 단순히 통합하는 것이 아니라 소수자주주 보호를 강화하는 방향으로 수정을 가했다는 점이다.
그러나 그는 이러한 접근이 몇 가지 문제를 야기한다고 지적했다. 이 교수는 “법안은 상장회사의 재무 및 지배구조를 금융위원회의 관리 하에 두면서 경제 규제적 성격이 강화될 가능성이 크다”며 “이는 사법적 분쟁 해결 방식과 충돌할 수 있으며, 법질서 위반 문제를 행정적 단속과 징벌로 해결하려는 경향을 띠게 된다”고 봤다.
그는 “현재 주식회사 제도가 대중자본을 유치하기 위한 제도임을 감안할 때, 상장법인만을 기준으로 특례를 마련하는 것은 현실적인 어려움이 따른다”고 언급했다. 이 교수는 “주요상장회사의 정의가 불명확해 법안의 취지를 제대로 살리지 못하고 있으며, 법안의 여러 규정이 모호한 표현으로 인해 혼란을 초래할 가능성이 높다”고 덧붙였다.
천준범 변호사 "상법 개정, 지배구조 개편 신호탄" [현장+]
상법에 이사의 주주에 대한 충실 의무를 규정하는 방법으로, 한국 기업 지배구조 체계의 근본적인 개편이 필요하다는 주장이 나왔다. 11일 안민정책포럼이 개최한 ‘한국경제 밸류업과 이사 충실의무 토론회’에서 천준범 와이즈포레스트 대표(변호사)는 19년간 회사법과 공정거래법 실무를 담당해온 경험을 바탕으로, 주주 보호를 위한 법적 개선이 시급하다고 주장했다. 천 변호사는 “주주에 대한 충실 의무는 단순한 보호 의무가 아니라, 회사의 이익과 주주 전체의 이익이 갈라지는 상황에서 이사회가 공정한 결정을 내려야 한다는 의미”라고 설명했다. 그는 이를 여행 가이드의 역할에 비유했다. 천 변호사는 “가이드가 단체 관광객을 특정한 상점으로 유도하는 것이 문제가 되는 것처럼, 기업 운영에서도 특정 주주의 이익을 위해 의사 결정을 해서는 안 된다”고 강조했다. 그는 한국의 대기업들이 법의 허점을 […]