상법, 자본시장법, 공정거래법 등에 나눠진 여러 상장회사 관련 규정을 특례법으로 통합해야 한다는 주장이 나왔다. 또한 법에 규정된 용어에 대해서도 개정이 필요하다는 의견이 제시됐다.
12일 국회 의원회관에서 김남근 더불어민주당 의원 등 공동 주최로 ‘개미투자자보호법 제정을 위한 토론회’가 열렸다.
이날 천준범 변호사(한국기업거버넌스포럼 부회장)는 “현재 대한민국의 상장회사 거버넌스는 상법(회사법), 자본시장법, 공정거래법의 세 가지 법률에 의해 규율되고 있지만, 이들이 분절적으로 운영되면서 실효성을 갖추지 못하고 있다”고 지적했다.
“상장회사 특별법 제정 필요”
천 변호사는 현행 법체계가 기업 지배구조 문제 해결에 한계가 있다는 입장이다. 그는 “현행 상법은 개별 회사의 의사결정만을 다루고, 자본시장법은 일반 주주 보호에 초점을 맞추지만, 회사 내부 의사결정에는 관여하지 못한다”면서 “공정거래법은 기업 집단을 규제하지만 경제력 집중 억제 및 내부거래 통제에만 국한되어 있다”고 설명했다.
그는 “이러한 분절된 법체계를 하나로 통합하는 상장회사 특별법이 반드시 필요하다”고 강조했다.
실제로 SK그룹과 두산그룹 사례처럼 기업 집단 내의 상장회사와 비상장회사 간 합병 및 주식 교환 과정에서 법적 공백이 발생하고 있다. 그는 “실질적으로 지배주주와 지주회사가 의사결정을 하지만, 법률상으로는 개별 회사의 이사 및 대표이사가 결정하는 것으로 되어 있어 불투명성이 발생한다”고 비판했다.
관련 용어도 바꿀 필요가 있다는 입장이다. 그는 “상장회사는 단순히 ‘상장회사’가 아니라 ‘공개회사’로 규정되어야 하며, 미국에서도 ‘퍼블릭(Public) 컴퍼니’라는 용어가 ‘리스티드(Listed) 컴퍼니’보다 더 많이 사용된다”고 설명하며 용어 정립의 필요성을 강조했다.
또한, 천 변호사는 “개미 투자자라는 표현이 다소 부정적인 뉘앙스를 포함하고 있다”고 지적했다. 그는 “개별 투자자가 아닌 전체 일반 주주의 관점에서 접근해야 한다”고 말했다.
이어 “기업 공개의 본질은 개별 주주가 아니라 일반 주주 집단을 대상으로 한다는 점에서 개미라는 용어 대신 ‘일반 주주’라는 표현을 사용하는 것이 더 적절하다”고 주장했다.
“공개회사 감독위원회 신설 필요”
천 변호사는 단순한 법 개정만으로는 실효성을 담보할 수 없으며, 정부 조직 개편 또한 병행되어야 한다고 주장했다. 그는 “법무부의 상사법무과는 기존에 큰 관심을 받지 못했고, 금융위의 자본시장국도 금융 상품과 거시 경제를 다루느라 기업 지배구조에 대한 전문성이 부족하다”며 “공정거래위원회 역시 경제력 집중 문제만 다룰 뿐, 상장회사 거버넌스를 제대로 감시하지 못한다”고 지적했다.
이에 대한 대안으로 천 변호사는 “상장회사 및 기업 집단의 의사결정을 효율적으로 감독할 수 있는 ‘공개회사 감독위원회’를 신설해야 한다”며 “이를 통해 상장회사의 의사결정 투명성 확보 및 기업 집단 내 일반 주주 보호를 강화할 수 있다”고 주장했다.
“기업집단법 및 동일인 제도 개혁 필요”
천 변호사는 기업 집단 내 지배구조 개선을 위해서는 기업집단법의 도입이 필수적이라고 강조했다. 그는 “현재 동일인 제도 하에서는 기업 집단 내 의사결정이 법 밖에서 이루어지고 있으며, 이는 상장회사 및 일반 주주 보호를 위한 법적 장치들을 무력화시킨다”고 말했다.
이어 “현실적으로 중복 상장을 해소하는 것은 불가능하지만, 지주회사와 자회사 간의 거버넌스를 명확히 규정하고, 이해충돌을 고려한 법제화가 필요하다”고 강조하며, 기업집단 내 거버넌스 개선의 필요성을 역설했다.
천 변호사는 “이러한 법 개정 및 정부 조직 개편이 이루어지지 않는다면, 실무에서 개혁이 작동할 확률은 10% 미만일 것”이라며 “법과 정책이 현실과 맞물려 작동할 수 있도록 적극적인 관심과 개혁이 필요하다”고 촉구했다.
천준범 변호사 "상법 개정, 지배구조 개편 신호탄" [현장+]
상법에 이사의 주주에 대한 충실 의무를 규정하는 방법으로, 한국 기업 지배구조 체계의 근본적인 개편이 필요하다는 주장이 나왔다. 11일 안민정책포럼이 개최한 ‘한국경제 밸류업과 이사 충실의무 토론회’에서 천준범 와이즈포레스트 대표(변호사)는 19년간 회사법과 공정거래법 실무를 담당해온 경험을 바탕으로, 주주 보호를 위한 법적 개선이 시급하다고 주장했다. 천 변호사는 “주주에 대한 충실 의무는 단순한 보호 의무가 아니라, 회사의 이익과 주주 전체의 이익이 갈라지는 상황에서 이사회가 공정한 결정을 내려야 한다는 의미”라고 설명했다. 그는 이를 여행 가이드의 역할에 비유했다. 천 변호사는 “가이드가 단체 관광객을 특정한 상점으로 유도하는 것이 문제가 되는 것처럼, 기업 운영에서도 특정 주주의 이익을 위해 의사 결정을 해서는 안 된다”고 강조했다. 그는 한국의 대기업들이 법의 허점을 […]