상법상 이사의 충실 의무 확대에 대한 문제점을 지적하며, 법 체계와의 충돌 가능성을 우려하는 목소리가 나왔다.
11일 안민정책포럼이 개최한 ‘한국경제 밸류업과 이사 충실의무 토론회’에서 권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 “경제학적으로 주주는 회사를 소유한다고 볼 수 있지만, 법학적으로는 그렇지 않다”고 강조했다.
또한 “우리나라와 미국 법 어디에도 주주가 회사를 소유한다는 규정은 존재하지 않는다”며 일반적인 상식과 법적 현실의 차이를 설명했다.
그는 “이사가 주주의 대리인인가”라는 질문에 대해 “법률적으로는 그렇지 않다”고 설명했다.
권 교수는 “이사회 충실 의무가 모든 주주를 보호하는 방향으로 작동할 필요가 있는가”에 대해 의문을 제기했다. 그는 “코스닥 시장에서 주식을 하루 만에 매매하는 비율이 57%에 달한다”며 “이들 단기 투자자까지 보호해야 하는지는 고민할 필요가 있다”고 주장했다.
또한 그는 “주주에 대한 이사회 충실 의무 확대가 결국 기관 투자자와 행동주의 펀드를 보호하는 방향으로 흘러가는 것이 아니냐”는 우려를 표했다. 권 교수는 “주주의 이익 보호가 자본 다수결 원칙에 대한 불복종으로 해석될 가능성이 있다”며 신중한 접근이 필요함을 강조했다.
특히, 천준호 의원이 발의한 법안에 대해 “이사는 직무 수행 시 환경과 사회 요소를 고려할 수 있다는 조항이 포함돼 있는데, 이는 사실상 고려해야 한다는 의미로 해석될 여지가 있다”며 “영리 기업의 본질과 어떻게 조화를 이룰 수 있을지 고민해야 한다”고 말했다.
김현정 의원이 발의한 법안에 대해서도 “소수 주주의 다수결 원칙이 이미 우리나라 법 체계에 도입돼 있다”며 “미국과 일본에서는 특별 이해관계인의 의결권 행사를 제한하지 않는데, 이와 비교했을 때 체계적인 충돌이 발생할 수 있다”고 지적했다.
권 교수는 “우리나라 법 체계는 회사의 법인격을 엄격히 보호하는 구조”라며 “충실 의무를 주주까지 확대하는 것은 기존 법 체계와 충돌할 가능성이 크다”고 우려를 표했다. 또한 그는 “경영권의 가치가 인정되지 않는다면 누가 대주주가 되려 하겠는가”라며 “경영권을 부정하는 것은 자본 시장의 기본 원리를 흔드는 일”이라고 경고했다.
권 교수는 “법 개정은 필요하다면 가능하지만, 기존 법리와 학설을 붕괴시키지 않는 선에서 접근하는 것이 바람직하다”며 “체계적인 정합성을 고려해 신중히 접근해야 한다”고 덧붙였다.
상법 개정 기대 효과는 무엇?...네가지 살펴보니 [현장+]
현행 상법이 주주 이익 보호에 미흡하며, 개정이 필요하다는 학계 의견이 제시됐다. 더불어민주당 ‘대한민국 자본시장 활성화 TF(태스크포스)’는 8일 오전 국회 의원회관에서 ‘이사의 충실 의무: 주주의 비례적 이익 보장을 위한 제도 개선 방안 토론회’를 열었다. 주주의 ‘비례적 이익’ 보장이란 각 주주는 각자가 가진 지분에 따라 회사에 대해 평등한 지배권과 지분 가치를 누릴 수 있도록 해야 한다는 의미다. 이상훈 경북대 법학전문대학원 교수는 이날 토론회에서 “충실 의무 도입을 둘러싼 찬반 논쟁이 있지만, 본인은 충실 의무 도입을 적극 지지하는 입장”이라고 밝혔다. “지배주주 횡포 막을 상법 개정 필요” 이 교수는 G20과 OECD에서 제시한 기업 지배구조 원칙을 언급하며 “지배주주의 권한 남용 통제가 거버넌스의 핵심이며, 이를 위해 일반 […]