현행 상법이 주주 이익 보호에 미흡하며, 개정이 필요하다는 학계 의견이 제시됐다.
더불어민주당 ‘대한민국 자본시장 활성화 TF(태스크포스)’는 8일 오전 국회 의원회관에서 ‘이사의 충실 의무: 주주의 비례적 이익 보장을 위한 제도 개선 방안 토론회’를 열었다. 주주의 ‘비례적 이익’ 보장이란 각 주주는 각자가 가진 지분에 따라 회사에 대해 평등한 지배권과 지분 가치를 누릴 수 있도록 해야 한다는 의미다.
이상훈 경북대 법학전문대학원 교수는 이날 토론회에서 “충실 의무 도입을 둘러싼 찬반 논쟁이 있지만, 본인은 충실 의무 도입을 적극 지지하는 입장”이라고 밝혔다.
“지배주주 횡포 막을 상법 개정 필요”
이 교수는 G20과 OECD에서 제시한 기업 지배구조 원칙을 언급하며 “지배주주의 권한 남용 통제가 거버넌스의 핵심이며, 이를 위해 일반 주주 보호 장치가 필수적이라는 점을 국제적으로 인정하고 있다”고 설명했다.
특히 “회사의 모든 주주에 대한 충실 의무가 핵심 기제로 언급되고 있으며, 이는 글로벌 스탠다드로 자리 잡고 있다”고 강조했다. 그는 “OECD 보고서에서도 그룹 체제가 지배적인 국가에서는 충실 의무의 모호성이 주요한 문제로 지적되고 있다”며 “현재 한국의 기업 환경과 매우 유사하다”고 덧붙였다.
그는 충실 의무 도입의 기대 효과로 △총수 일가의 과다 보수 지급 △특수관계인과의 부적절한 거래 △경영 판단에서의 체계적 편견 △지배주주에게 유리한 신주 발행 등의 문제를 해결할 수 있다고 주장했다. 특히 “우리나라에서는 지배주주가 회사의 자산을 사익 편취의 수단으로 활용하는 경우가 많으며, 이러한 문제를 해결하기 위해 충실 의무의 명확한 규정이 필요하다”고 설명했다. 또한 “현재 한국의 판례에서 충실 의무가 불명확하게 해석되어 지배주주의 이익을 우선시하는 사례가 많다”며 “보다 명확한 법적 근거를 마련해야 한다”고 주장했다.
이 교수는 법 개정 방향과 관련해 기존 상법 체계를 고수하려는 입장을 비판했다. 그는 “상법의 기본 체계가 기업 중심적이고 주주의 이익 보호를 충분히 고려하지 못하고 있다”고 지적했다. 그는 “일부 학계 및 정책 입안자들이 주주의 충실 의무 도입을 반대하는 근거로 글로벌 사례가 없다고 주장하지만, 이는 사실과 다르다”며 “미국과 영국에서도 주주 보호를 위한 충실 의무 개념이 법원 판례와 규범을 통해 확립되어 있다”고 반박했다.
“법원이 주주 보호하려면 법 개정해야”
그는 “충실 의무를 도입하면 기업의 자본 거래뿐만 아니라 손익 거래에서도 지배주주의 이해 상충을 방지할 수 있다”며 “현재 우리나라에서 총수 일가가 계열사를 이용해 사적 이익을 취하는 것이 문제이지만, 법 개정이 이루어지지 않으면 이를 막을 방법이 없다”고 강조했다. 또한, “현재의 법적 틀이 지배주의 경영 판단을 지나치게 존중하면서, 실질적인 견제가 이루어지지 않고 있다”고 지적했다.
이 교수는 현재 제안된 충실 의무 조항이 지나치게 축소된 형태로 논의되고 있다는 점도 우려했다. “충실 의무를 ‘노력 의무’로 표현하거나, 특정 주주의 이익만을 보호하는 방식으로 법안을 제한하면 본래의 의미가 크게 훼손될 것”이라며 “충실 의무의 본래 취지를 살릴 수 있도록 명확하고 강력한 규정을 마련해야 한다”고 주장했다.
그는 “충실 의무 도입이 미국 및 유럽 사례와도 부합한다”고 강조하며 “미국에서는 충실 의무 위반이 있을 경우 다양한 구제 수단이 마련되어 있으며, 이를 통해 주주 보호가 효과적으로 이루어지고 있다”고 설명했다. 또한 이 교수는 “법원이 보다 적극적으로 개입하여 주주의 권리를 보호할 수 있도록 해야 하며, 이를 위해 입법적 보완이 필수적”이라고 강조했다.
이 교수는 “충실 의무 도입은 기업 지배구조의 투명성을 높이고, 장기적으로 한국 경제의 경쟁력을 강화하는 데 기여할 것”이라며 “국회와 정부가 이 문제를 보다 적극적으로 논의하여 실질적인 법제화를 이뤄내야 한다”고 당부했다.
"상법 개정해야 코리아 디스카운트 해소" [현장+]
상법 개정을 통해 이사의 충실 의무 대상을 전체 주주로 확대해야 한다는 주장이 나온다. 국회 정무위원회·기획재정위원회 소속 더불어민주당 의원들이 23일 오전 10시 국회 의원회관 제1세미나실에서 ‘주주의 비례적 이익과 밸류업’ 토론회를 개최했다. 이날 토론회에서 이상훈 경북대 법학전문대학원 교수는 상법상 이사의 ‘충실 의무’의 중요성을 강조하며, 이를 통해 한국 기업의 지배구조 개선과 코리아 디스카운트 해소 방안을 제시했다. 그는 “충실 의무란 단순히 회사의 이익을 보호하는 것이 아니라, 주주의 이익을 침해하지 않는 것까지 포함해야 한다”고 주장했다. 이 교수는 기존의 상법이 회사의 재산 보호에만 초점을 맞추고 있으며, 주주의 권익을 충분히 반영하지 못하고 있다고 지적했다. 그는 “회사의 자산이 줄어들지 않는다고 해서 주주들이 피해를 보지 않는 것은 아니다. 주주가 […]