상법상 이사의 주주에 대한 충실 의무 도입만으로는 지배구조 개선에 충분하지 않고, 다각적인 입법이 필요하다는 제언이 나왔다.
국회 정무위원회·기획재정위원회 소속 더불어민주당 의원들이 23일 오전 10시 국회 의원회관 제1세미나실에서 ‘주주의 비례적 이익과 밸류업’ 토론회를 개최했다.
황현영 자본시장연구원 연구위원은 이날 토론회에서 상법 개정과 관련한 다양한 관점의 논의가 필요하다고 강조했다. 황 연구위원은 “법무부, 국회, 대법원에서 상법을 담당하며 같은 법이라도 각 기관이 서로 다른 시각에서 문제를 바라보고 해결하는 방식을 경험했다”며 “특히 충실 의무 문제에 대해 다양한 의견이 공존하는 만큼, 이제는 국회에서 이를 종합적으로 논의하여 합의점을 도출할 필요가 있다”고 말했다.
그는 “회사 이익과 주주의 이익이 일치하지 않는 대표적인 경우가 합병이며, 이 문제 해결이 중요하다”고 지적했다. 이어 “문제 제기보다 중요한 것은 실질적인 해결 방안 마련”이라며, 충실 의무의 실효성을 높이기 위한 방안을 강조했다.
황 연구위원은 “현재 상법 조문이 없다고 해서 이사가 주주에 대한 충실 의무를 지지 않아도 되는 것은 아니다”라며 “이사는 주주가 선임하고 해임할 수 있는 만큼, 기본적으로 주주를 위해 충실히 업무를 집행해야 한다”고 말했다. 그러나 “현행 법체계에서는 주주 보호가 실질적으로 이뤄지지 않는 것이 문제”라며 “특히 주주들이 손해를 입었을 때 법적으로 구제받을 수 있는지 여부가 중요하다”고 설명했다.
그는 “미국과 일본에서는 주주가 합병 유지 청구를 할 수 있고, 독일에서는 주주가 직접 손해배상을 청구할 수 있는 명확한 법적 근거가 있다”며 “반면 한국에서는 회사에 손해가 없으면 주주는 합병을 금지할 수도, 손해배상을 청구할 수도 없는 구조”라고 지적했다. 또한 “현행법에서는 주주가 실질적인 손해를 주장하기 어렵고, 법원이 이를 좁게 해석하는 경향이 있어 충실 의무 도입만으로는 충분하지 않다”고 강조했다.
황 연구위원은 “충실 의무 도입이 경영진의 책임 경영을 촉진할 수 있는가도 고려해야 한다”며, “우리나라는 업무상 배임죄가 기업 경영에 큰 영향을 주고 있으며, 주주 대표 소송이나 집단 소송이 활성화되지 않아 형사적 책임이 더욱 부각되는 구조”라고 설명했다. 그는 “충실 의무 도입 시 업무상 배임죄와의 충돌 가능성을 줄이고, 경영진이 불필요한 법적 리스크를 부담하지 않도록 입법적으로 보완해야 한다”고 제안했다.
황 연구위원은 “현재 상법 내 상장회사 지배구조 조항이 존재하여 정무위원회에서 직접 개정하기 어려운 현실을 고려해야 한다”며 “상장회사 관련 규제 체계를 보다 신속하게 조정할 수 있는 방안도 함께 논의해야 한다”고 강조했다. 그는 “국민의 3분의 1이 주식 계좌를 보유한 만큼, 자본시장 발전과 상장회사 규제 체계 개선을 위한 종합적인 논의가 필요하다”고 덧붙였다.
[현장+] 재벌 과도한 퇴직금? 세금에 원인 있다
상장 기업 임원의 보수 체계와 관련해 퇴직 소득에 대한 과세 체계를 개편할 필요성이 있다는 주장이 나왔다. 또한 임원 보수를 결정하는 이사회 내 독립 위원회의 역할이 중요하다는 의견도 있다. 22일 여의도 IFC에서 한국기업거버넌스포럼 주최로 열린 ‘상장 회사 임원 보상 규정 및 절차’ 세미나가 열렸다. 이날 주제 토론에서 주진형 전 한화투자증권 대표는 퇴직 소득 세제 개편 필요성을 언급했다. 주 전 대표는 “과거에 비해 지배주주가 받아 가는 보수 액수가 커지고, 다른 전문 경영인과 격차도 커진다”면서 “과거에 비해 회사의 자산을 빼돌리기가 어려워졌고, 지분 확보를 위해서 현금이 필요하기 때문”이라고 말했다. 주 전 대표는 “(지배주주의 과도한 퇴직금은) 퇴직 소득에 대해서 일반 소득세에 비해서 낮은 세율을 매기기 […]