최근 법원은 회사의 경영상 실패에 따른 사외이사의 책임을 점차 폭넓게 인정하는 추세다.
3일 여의도에서 한국 딜로이트 그룹이 주최한 기업지배기구발전센터 세미나가 열렸다.
이날 장정애 기업지배기구발전센터 자문위원 겸 아주대학교 법학전문대학원 교수는 “사외이사는 단순한 찬반 투표를 넘어 내부 통제 시스템의 적절한 구축과 운영 여부를 점검해야 한다”고 설명했다.
2008년 D 주식회사 판결을 기점으로 사외이사의 감시 의무가 보다 적극적으로 변화했다. 이전에는 사외이사의 감시 의무가 소극적으로 인정되었지만, 이후 판례에서는 내부 통제 시스템 구축 의무가 명확히 도입되었으며, 대표이사뿐만 아니라 상근 이사와 사외이사의 역할이 각각 다르게 규정될 여지를 남겼다는 것이다.
기업이 대규모화되고 전문화됨에 따라 각 이사의 업무를 직접 감독하기 어렵다는 현실적인 문제에도 불구하고, 법원은 “고도로 분업화된 대규모 회사라면 합리적인 정보 및 보고 시스템과 내부 통제 시스템을 구축하고, 그 작동 여부를 점검해야 한다”고 보고 있다.
장 교수는 “법원은 사외이사에게도 내부 통제 관련 의무를 명확히 인정하며, 사외이사는 내부 통제 시스템의 구축을 촉구하고 그 운영 여부를 확인할 의무가 있다”고 말했다.
이러한 변화는 기업의 투명성을 높이고, 주주들의 권익을 보호하는 데 중요한 역할을 한다. 특히, 공정거래위원회가 부과하는 과징금과 같은 재정적 손실을 줄이기 위해서라도 내부 통제 시스템을 강화하는 것이 필수적이라는 것이 장 교수의 설명이다.
장 교수는 내부 통제를 강화하기 위한 방안으로 여성 사외이사 선임의 중요성을 언급했다. 연구 결과에 따르면, 여성 사외이사가 지배구조 개선에 긍정적인 영향을 미친 사례가 많으며, 한국에서도 자본시장법 개정에 따라 이사회가 특정 성별로만 구성되지 않도록 규정하고 있다.
또한, 장 교수는 “사외이사의 독립성을 보장하기 위해 한국 상장회사협의회 운영 인력뱅크, 인사혁신처 인재정보 등 다양한 풀을 활용하여 선임하는 것이 중요하다”면서 “내부 감사 부서와의 유기적인 연대와 권한 확보를 통해 실질적인 내부 통제가 이뤄져야 한다”고 강조했다.
장 교수는 “사외이사는 경영진과 지배주주로부터 독립성을 유지하며 전문성을 갖춘 인물이 선임돼야 한다”면서 “그래야 기업이 보다 투명한 경영을 실현할 수 있을 것”이라고 덧붙였다.
"사외이사, 회계 꼼꼼히 보지 않으면 처벌도" [현장+]
사외이사가 회사 경영에 대한 법적 책임을 지는 사례가 발생하고 있다. 전문가들은 회계처리위반을 사외이사가 알지 못했다 하더라도 ‘미필적 고의’로 연결될 개연성이 높다고 지적했다. 미필적 고의가 인정되면, 그 결과 발생에 대한 확실한 예견이 없어도 그 가능성을 인지했다는 이유로 법적 책임을 지게 된다. 3일 여의도에서 한국 딜로이트 그룹 주최로 기업지배기구발전센터 세미나에서 박재환 기업지배기구발전센터 자문위원 겸 중앙대학교 경영학부 교수는 최근 회계 리스크와 관련된 사례를 통해 기업 내에서의 투명한 회계 처리와 감사위원회의 책임을 강조했다. 박 교수는 “이 사건들이 사회적으로 큰 관심을 받으면서 국회와 시민단체에서 논의가 이어졌고, 그 결과로 감독 당국의 감리가 시작됐다”며, 회계 처리 과정에서의 신중함을 촉구했다. 박 교수는 이사회에서 회계 검토가 철저히 이루어져야 한다고 […]