12일 주주총회서 두산밥캣 분할합병 결정
두산에너빌리티와 두산로보틱스는 오는 12일 주주총회를 거쳐 분할·합병 여부를 최종 결정한다. 합병 반대 측과 찬성 측 의견이 엇갈리는 가운데 주주들을 설득하기 위한 여론전이 치열하다.
3일 두산에너빌리티는 박상현 대표 명의로 ‘ISS 리포트의 중대 오류에 대한 반박 서한’을 주주들에게 띄웠다. 글로벌 의결권 자문사 ISS가 두산그룹 지배구조 재편에 반대 의견을 권고하자 이를 반박하고 나선 것이다.
“㈜두산, 얻는 이익 없다”
박 대표는 “대주주 지배력 강화 또는 이익을 위한 딜이 아니”라고 주장했다. “㈜두산이 이번 구조 개편으로 취득하게 된 큐벡스 인수대금(3700억원) 이자비용을 고려하면 사실상 배당으로 ㈜두산이 가져가게 되는 이익은 없다”는 것이다.
ISS는 반대 권고 이유로 “두산에너빌리티와 두산로보틱스 간 자본거래에는 지배주주와 일반 주주 간 이해가 상충한다”, “소수주주를 희생시키면서 얻는 지배주주의 이익을 위해 박지원 두산에너빌리티 회장의 영향력이 이용될 수 있다”는 점을 들었다. 반면 또 다른 글로벌 의결권 자문사 글래드루이스나 국내 의결권 자문사 한국ESG기준원과 한국ESG연구소는 찬성 의견을 권고했다. 이들의 권고는 국내외 기관 투자가들에게 영향력이 있다.
“두산밥캣 저평가 상태서 계열사에 넘기면 안 돼”
행동주의펀드 얼라인파트너스자산운용은 두산밥캣의 주주로서, 계속해서 지배구조 개편을 반대하고 있다. 얼라인은 두산에너빌리티에 보낸 서한을 통해 “두산밥캣 지분 46.06%를 공개경쟁입찰을 통해 매각하면 분할합병의 조건보다 훨씬 높은 대가를 받을 수 있을 것”이라고 주장했다.
얼라인은 “두산밥캣은 최근 12개월(LTM) EBITDA(법인세·이자·감가상각비 차감 전 영업이익) 대비 기업가치(EV) 배수 기준 약 6.2배”라며 동종기업인 캐터필러(12.5배), 디어(10.7배), 구보타(11.1배)보다 낮다고 지적했다. 기업의 이익 대비 주가가 낮다는 의미다.
이와 관련해 두산에너빌리티 측은 “각 시장의 특수성을 고려하지 않고 두산밥캣과 비교 기업군의 밸류에이션 비율을 직접 비교해 두산밥캣의 가치가 저평가돼 있다고 분석하는 것은 타당하지 않다”고 했다.
얼라인은 “두산에너빌리티 이사회가 공개입찰 절차를 생략한 채 계열회사인 두산로보틱스에 임의로 합의한 가격으로 두산밥캣 지배 지분을 이전하는 것은 핵심 자산을 특수관계인에게 염가에 처분하는 것으로 이사로서의 임무 위배 행위에 해당할 소지가 있다”고 지적했다.
국민연금의 선택에 쏠리는 눈
상법상 분할합병은 주주총회 특별결의가 필요한 안건으로, 출석 주주의 3분의 2 이상이 동의해야 한다.
국민연금은 두산에너빌리티 6.85% 지분, 두산로보틱스 4.75% 지분을 보유하고 있어 지배구조 개편 여부를 결정할 수 있는 영향력이 있다. 국민연금이 주주총회에서 반대 표를 던져야 한다는 주장도 나온다.
경제개혁연대는 “지배주주와 일반 주주의 이해관계가 충돌되는 전형적인 사례”라면서 “국민연금은 두산에너빌리티 임시주주총회에서 분할합병 안건에 반대 의결권을 행사함으로써, 지배주주의 이익에 충실하게 추진되는 자본거래에 대해 경각심을 일깨워야 할 것”이라고 밝혔다.
김현정 더불어민주당 의원도 “두산 계열사의 이번 지배구조 개편안은 특정 계열사의 이익을 우선시하고, 두산에너빌리티와 두산밥캣 주주들에게 부당한 손실을 강요할 수 있는 사안”이라며 “국민연금은 이번 임시주주총회에서 기금과 소액주주에게 불공정하고 주주 가치를 훼손할 수 있는 사안에서 신중한 결정을 내려야 한다”고 했다.
국민연금은 과거 SK이노베이션, 현대백화점, 세아베스틸, SBS미디어홀딩스, 티와이홀딩스, 만도, 하이브, LG화학 분할·합병 관련 주총에서 반대 의결권을 행사했다.
주주 보호에 칼 빼든 금융감독원...두산·고려아연 이어 이수페타시스에 제동
금융감독원이 소액 주주들 이익에 배치되는 기업들의 행보에 제동을 걸고 있다. 두산그룹의 지배구조 개편, 고려아연의 유상증자에 이어 이수페타시스의 유상증자에도 제동이 걸렸다. 2일 금감원은 이수페타시스가 유상증자 증권신고서에 대한 정정신고서 제출을 요구했다. 이수페타시스가 지난달 18일 제출한 유상증자 증권신고서는 수리되지 않은 것으로 간주되고 즉시 효력이 정지됐다. 금감원은 “증권신고서의 형식을 제대로 갖추지 아니한 경우, 또는 그 증권신고서 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우와, 중요사항의 기재나 표시내용이 불분명하여 투자자의 합리적인 투자판단을 저해하거나 투자자에게 중대한 오해를 일으킬 수 있는 경우에 해당”하여 정정신고서 제출을 요구한다고 밝혔다. 이수페타시스가 3개월 안에 정전신고서를 제출하지 않으면, 증권신고서는 철회된 것으로 간주된다. 이수페타시스는 11월 8일 장 […]