11일 김종민 더불어민주당 의원 주최로 열린 국회 토론회에서는 ‘행동주의펀드는 기업 거버넌스에 약일까? 독일까?’를 주제로 이해관계자들이 의견을 나눴다.
이창민 한양대 경제학과 교수가 좌장을 맡고, 김우진 서울대 경영대학 교수, 김광일 금융위원회 과장, 장윤제 법무법인 세종 ESG연구소장, 추광호 전경련 경제본부장, 정우용 한국상장사협의회 정책부회장, 이창환 얼라인파트너스자산운용 대표이사, 김형균 차파트너스자산운용 본부장, 김규식 한국기업거버넌스포럼 회장이 토론자로 참여했다.
“한국거래소 규정에 일반 투자자 보호 조항 넣어야”
김규식 한국기업거버넌스포럼 회장(변호사)은 “코리아 디스카운트가 일어나는 가장 핵심적인 이유가 지배주주와 일반 주주들의 이해 충돌”이라면서 “한국거래소가 이사의 주주에 대한 충실 의무를 규정에 넣어야 한다”고 주장했다.
그 경우 지배주주와 일반 주주의 이해 충돌 시 지배주주의 침탈 행위를 막을 수 있다는 주장이다. 김 회장은 “2015년 일본 도쿄 증권거래소는 ‘지배주주와 일반 주주 간의 이해 충돌에서 주주를 보호하라’고 규정하고, ‘지배주주로부터 독립된 사외이사로 선임하거나 독립된 이사들로 구성된 특별위원회를 설치하여야 한다’는 규정을 넣었다”고 말했다.
김 회장은 “국내에서는 주주 간의 이해 충돌이 발생하는 상황에서 소액 주주를 보호해야 한다는 규범이나 대법원 판례도 하나 없다”고 강조했다.
코스피 상장사를 대표하는 정우용 한국상장사협의회 정책부회장은 “그동안 일반 주주의 권리를 보호하기 위해 많은 제도들을 추진해왔지만, 회사의 입장에서 남은 것은 자기 주식 하나”라고 밝혔다.
정 부회장은 “자기 주식의 의무 소각은 전혀 글로벌 스탠더드가 아니다”라면서 “세계 어느 나라도 자기 주식을 의무적으로 소박하게 하는 나라는 없다”고 주장했다.
정 부회장은 “외국에선 자기 주식을 미발행 주식으로 보지만, 우리나라는 자산으로 분류한다”면서 “이론적 바탕이 다르다”고 했다.
그는 “자사주 의무 소각 등 제도가 도입된다면, 회사 입장에서는 다른 제도적 보완이 필요하다”고 덧붙였다.
“지배주주의 경영권을 왜 보호해야 하나?…주주 참여 불편하면 상장 폐지해야”
이창환 얼라인파트너스자산운용 대표는 재계의 ‘경영권 방어’ 필요성 언급을 강도 높게 비판했다.
이 대표는 “주식회사는 이사회가 경영하는 것”이라면서 “지배 주주의 경영권은 가상의 개념”이라고 강조했다.
그는 “지배 주주가 경영을 하려면 이사회에 들어와, 이사들의 투표를 거쳐 하는 것”이라면서 “지배 주주는 이사를 임명할 가능성이 높은 것이지, 보호받아야 하는 경영권이 있는 것이 아니다”라고 했다.
이 대표는 “우리나라 상장 기업이 2000년도 1300여 개에서 2023년 2600여 개로 늘었다”면서 “반면 미국은 같은 기간 6900여 개에서 3700여 개로 줄었다”고 했다.
이 대표는 “상장사가 주주들에게 신경 쓰이는 일이 많아 불편하다면 자진 상장 폐지를 선택하라”고 말했다.
“자사주, 의무 소각하거나 매도 제한해야”
김형균 차파트너스자산운용 본부장은 “자사주는 의무 소각이나 처분에 규제를 두는 방향으로 글로벌 스탠더드에 맞는 제도 개선이 필요하다”고 주장했다.
이 본부장은 “자사주는 회계학적으로 너무나 명확하게 미발행 주식”이라면서 “이론적 토대가 다를 것이 없다”고 말했다. 자사주 소각은 실질적으로 배당과 같다는 것이다.
“주주총회 표결 결과 상세하게 공개해야…권고적 주주제안 도입은 글쎄”
장윤제 법무법인 세종 ESG연구소장은 “해외 주요국은 주주총회 결과를 공시하도록 의무화하고 있다”면서 “우리나라는 주주총회 결과를 공시하지만, 지배 주주가 아닌 일반 주주들의 표결 결과를 공시하지 않는다”고 말했다.
장 소장은 “가결이 됐다고 하더라도 실제로는 일반 주주들의 표결은 다를 수 있기 때문에 회사 입장에서도 우리의 안건들이 어떤 부분들에 주주들이 반대를 했는지 찬성을 했는지 판단을 할 수가 있을 것”이라고 설명했다.
회사가 반드시 따라야 할 의무가 없는, 권고적 주주 제안 도입에는 신중해야 한다는 입장이다. 장 소장은 “각 기업의 정관 변경으로 권고적 주주 제안을 도입하는 것은 우회적인 방법”이라면서 “미국의 제도를 우회적으로 받아들이기보다는 우리나라와 동일한 법 제도와 환경을 가진 곳을 참고하는 것이 더 낫다”고 평가했다.
“얼라인이 먹튀? SM 주가 보라”
김우진 서울대 경영대학 교수는 행동주의 펀드가 단기 차익에 급급하다는 주장에 반박했다. 김 교수는 “김 교수는 6만원 선이던 SM엔터테인먼트 주가가 16만원까지 올랐다가 현재 13만원”이라면서 “16만원일 때에 비해 하락했다고 할 것이 아니라 6만원일 때와 비교를 해야 한다”고 말했다.
김 교수는 “SM 주가가 다시 6만원이 된다면 ‘먹튀’라는 비판을 받을 수 있다”면서 “현 주가는 행동주의의 성과”라고 평가했다.
다만 행동주의 펀드가 기업의 자본 재배치 문제까지 영역을 확대하는 것에는 조심스러운 입장이다. 김 교수는 “해당 기업이 ‘경영 전략의 문제’라고 맞설 가능성이 높다”면서 “명확한 주주 환원이나 일감 몰아주기 문제와 같은 쉬운 문제부터 해결하는 것이 맞다”고 제안했다.
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