‘물적분할 후 재상장’을 막겠다는 것이 대통령 공약에 등장했을 정도로 모자회사 동시 상장은 국내 자본시장의 큰 문제로 꼽힌다.
상장사 주주 입장에서 계열사의 추가 상장 위험은 부담이다. 그래서 국내에는 지주회사 디스카운트라는 기업 평가 방식이 존재한다. 지주사는 본래 자회사 기업 가치를 포함해야 한다. 그런데 자회사가 별도 기업으로 상장한다면 이야기가 달라진다.
알짜 자회사 주식에 직접 투자하는 것이 그 모회사를 통해 간접적으로 투자하는 것보다 낫기 때문이다. 그래서 지주사가 보유한 자회사 가치를 반영하지 못하는 현실을 주가에 반영하는 방법이 지주사 디스카운트다.
계열사 동시 상장이 문제 되는 또 다른 나라가 일본이다. 일본에서는 이를 친자상장(親子上場)이라고 부른다.
오종문 동국대 교수는 “2000년대 이후 일본에서는 친자 상장 해소의 트렌드가 급속히 진행 중이며, 2006년 417개에서 2020년에는 259개로 줄었다”면서 “일본의 친자 상장 비율은 6.1%인데, 미국은 0.5%이고 영국은 0.0%”라고 설명했다.
계열사 동시 상장을 해소하는 방법으로는 두 가지가 있다. 하나는 메리츠금융그룹의 사례처럼 ‘포괄적 주식 교환’을 하는 방식이다.
자회사 주주들의 주식을 모회사 주식으로 교환해 주고, 자회사는 모회사가 100% 지분을 가진 비상장 상태로 전환하는 것이다.
오 교수는 “일본 세법에서는 이것을 적격 조직 재편으로 인정해서 주식 처분에 과세 혜택을 부여한다”라고 했다.
일본 회사법에서는 액면 병합으로도 동시 상장 해소가 가능하다. 소액 주주들이 가진 지분을 모두 단주가 되도록 만드는 것이다. 회사는 단주처리된 주식을 현금으로 돌려주면 된다. 대주주가 가진 지분은 액면 병합 후에도 지배력을 발휘할 수 있다.
오 교수는 “일본 세법에서는 소액주주를 ‘스퀴즈아웃(축출)’하는 이 모든 방법에 과세 혜택을 부여한다”라고 밝혔다.
또 다른 방법으로는 자회사 주식을 모회사 주주들에게 모두 분배하는 방법이 있다. 모회사 주주들이 자회사 주식도 받는다는 점에서 인적 분할과 비슷하다.
미국은 이 경우 모회사 주주들에게 세금 부담이 없다. 오 교수는 “일본에서는 아직은 기존 자회사 주식은 완전 자회사 주식의 분배만 과세 이연이 가능하나 적용 대상의 확대가 논의 중”이라고 설명했다.
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