일본, 상장 자회사 유지할 필요 있는지 공개해야
모회사와 독립적인 사외이사가 이해상충 살펴
상장회사가 자회사를 100% 지분을 가지는 방식으로 물적분할을 한 뒤 자회사를 상장하는 일을 쉽게 찾아볼 수 있다. 이것이 모회사 주주의 이익을 침해한다는 비판이 나온다. 해외 사례는 어떨까.
이용우 의원(더불어민주당, 고양시정)은 6일 오후 2시 한국거래소 컨퍼런스홀에서 <모자회사 쪼개기 상장과 소액주주 보호 – 자회사 물적분할 동시 상장 이대로 좋은가> 토론회를 진행했다.
이날 이수환 국회입법조사처 입법조사관은 ‘모자회사 동시상장 관련 해외 규제 사례’를 주제로 발표를 맡았다. 유럽이나 미국에 비해 일본은 모자회사 동시 상장 사례가 다수 있었다. 일본 경제산업성은 2019년 그룹·지배구조·시스템에 관한 실무 지침을 마련했다.
지침에 따르면 모회사는 그룹 전체의 기업 가치 향상과 효율성의 관점에서 상장 자회사를 유지하는 것이 최적인지 정기적으로 점검해야 한다. 또한 이를 투자자에게 정보 공개를 통해 충분히 설명할 것이 요구된다.
상장 자회사 역시 지배 구조 정책에 대한 정보를 공개해야 한다. 또한 독립적인 사외이사를 선임해 일반 주주 이익을 고려해야 한다. 이 사외이사는 중장기적 기업가치 향상을 위해 모회사와 이해 상충을 감독하고 일반 주주 이익을 확보하는 역할을 한다. 최근 10년 내 모회사에 소속된 자는 자회사 사외이사가 될 수 없다.
이미 발행한 주식의 의결권을 희석하는 재본 재구성이 금지된다. 도쿄증권거래소 상장규정에 따르면 ‘주주 권리의 내용과 그 행사가 부당하게 제한되는 경우’ 상장 폐지 사유가 된다. 이는 일부 주주의 의결권을 상실하게 하는 행위 등을 포함한다.
일본 최대 통신회사 NTT는 2020년 12월 자회사 NTT도코모를 100% 지분을 갖는 완전 자회사로 만들고 상장 폐지를 결정했다. NTT 측은 “그룹 내 협업 강화, 신속한 의사결정 도모, 양사의 강점 재결합을 통한 글로벌 경쟁력 강화”를 이 같은 결정을 내린 이유로 들었다.
미국에서는 거래소 규정에 “기존 주주 의결권은 기업 활동이나 발행을 통해 이질적으로 축소되거나 제한될 수 없다”고 규정하고 있다.
이 조사관은 “일반 주주의 이익을 보호할 수 있는 지배 구조 체제를 구축할 필요가 있다”면서 “모회사로부터 독립적인 사외이사 선임을 등을 통해 상장 자회사의 일반 주주의 이익을 확보하고 기존 주주의 의결권 희석을 제한하는 방안, 모회사 주주에게 주식을 우선 배정하는 방안을 검토할 수 있다”고 말했다.
