개정 공정거래법 시행 두달 전…무엇이 달라지나

개정 공정거래법이 12월 30일 시행을 앞두고 있다. 개정안의 총 14가지 내용 중 투자판단에 중요한 내용은 크게 4가지다.

지주회사의 자회사 의무지분율 높아져

지주회사는 현재 자회사 지분을 상장사는 20% 이상, 비상장 회사는 40% 이상 보유해야 한다. 이것이 상장사는 30%, 비상장사는 50%로 올라간다. 새롭게 지주회사가 될 회사들이 자회사 지분을 사들이는 부담이 커지는 것이다.

다만 기존 지주회사에는 현행이 유지되고 신규 지주회사 및 기존지주회사의 신규 자회사 편입에 적용된다.

그래도 법 시행 후 기존 지주회사의 손자회사가 자회사가 될 때에는 의무 지분율 30/50%가 적용되는 것이다. 30% 미만의 상장 손자회사를 자회사로 재편을 추진한다면 올해 안에 해야 지분율을 유지할 수 있는 셈이다.

정동익 KB증권 연구원은 “삼성그룹의 경우 삼성물산을 지주사로 전환할 경우 기 보유한 5.0% 외에 25.0%의 삼성전자 지분을 추가로 취득해야 해 지분취득을 통한 통상적 방법의 지주사 전환은 불가능해진 것”이라고 평가했다.

공익법인과 금융보험사 의결권 제한 강화

현행법은 회사의 공익법인이 보유한 주식에 의결권을 제한하는 규정이 없다. 2022년 12월 30일부터 자산 10조원 이상 상호출자제한기업집단 소속 공익법인 의결권도 원칙적으로 금지된다.

상장사에 한해 임원 임면, 정관 변경, 합병이나 영업양도 등에 한해 최대주주와 특수관계인 합산 15%로 예외적으로 허용된다. 합병은 계열회사간 합병에는 이 같은 예외가 적용되지 않고 의결권을 행사할 수 없다.

이는 금융보험사 의결권 제한과 동일한 요건이다. 현재 금융보험사는 상장사가 다른 계열사로 합병 시 특수관계인 합산 15% 한도 내 의결권 행사할 수 있으나 앞으로는 금지된다.

이는 그동안 세제혜택 등을 누려온 공익법인이 총수일가의 지배력 확대 수단으로 쓰인다는 비판에서 나온 조치다.

삼성그룹의 경우 공익법인의 계열사 지분 의결권 행사 금지로 고 이건희 회장이 보유했던 삼성전자 지분의 공익재단 출자 등의 가능성은 현저히 낮아졌다.

실제로 홍라희 전 리움미술관장이 1조 4000억원 규모 삼성전자 지분을 매각하기로 했다. 이 회장에게서 받은 유산에 대한 상속세를 마련하기 위해서다.

‘일감몰아주기’ 규제 확대

공정거래법 개정안은 공정거래위원회의 전속고발권을 유지하는 대신 대기업의 ‘일감 몰아주기’ 규제 대상을 확대하는 내용도 포함했다.

사익편취(일감몰아주기) 규제란 공시대상기업집단 소속회사가 규제대상 회사와 거래를 통해 부당한 이익을 제공하지 못하도록 하는 것이다.

최대주주와 특수관계인 총수일가 지분율이 20%이상인 상장사나 그 회사가 지분율 50% 초과 보유한 회사도 규제대상에 포함된다. 또한 시장지배력 남용, 담합, 불공정 거래행위 등에 대한 과징금을 기존 대비 2배로 올렸다.

일감몰아주기의 부당성은 다음과 같은 조건으로 판단한다. 첫번째는 상당히 유리한 조건의 거래다. 정상가격과 차이 7% 이상이고 연간 거래금액이 50억원(상품-용역은 200억원) 이상인 경우다.

두번째는 사업기회 제공이다. 회사가 수행하고 있는 사업과 밀접한 관계가 있고 직접 수행 시 상당한 이익이 되는 사업기회를 제공하는 행위다. 회사가 당해 사업기회 수행 능력이 없거나 정당한 대가를 받고 사업기회를 준 경우는 제외한다.

마지막으로 합리적 고려나 비교 없는 상당한 규모의 거래다. 단, 상품-용역의 연 거래총액이 거래상대방 매출액의 12% 미만이거나, 200억원 미만이면 제외된다. 효율성, 보안성, 긴급성 등 이유로 불가피한 경우도 제외하기로 했다.

지주회사의 기업형 벤처캐피탈 운영 허용

일반지주회사의 기업형 벤처캐피탈(CVC) 보유가 허용된다. 벤처캐피탈이란 스타트업 등 신규 설립 기업에 투자하는 회사를 말한다.

단, 투자업무 이외의 금융업 또는 보험업 겸영은 금지된다. 또한 지주사는 CVC 지분을 100% 소유해야 한다. 취득 4개월 안에 공정거래위원회에 보고해야할 의무도 있다.

계열사, 특수관계인이 출자한 회사, 공시대상기업집단(자산 5조원 이상 집단) 소속 회사에 투자는 금지된다. 해외기업 투자는 총자산의 20% 이내에서 가능하다. CVC가 부채비율을 200% 초과해서는 안 된다.

투자한 회사의 주식, 채권을 특수관계인이나 그들이 투자한 회사가 취득, 소유하게 하는 행위도 금지된다.