현행 상법 상 상장회사의 사외이사는 회사 발행주식 총수의 1% 미만을 보유할 수 있다. 사외이사란 회사에 상근하지 않는 외부 인물이, 독립적인 위치에서 경영 감시 역할을 수행해야 한다.
그런 사외이사가 회사 지분을 많이 가지면, 회사와 독립적인 입장에 서기 어렵다는 이유에서 만들어진 규정이다. 그러나 사외이사의 책임 경영을 위해서는 이 규정을 폐지할 필요가 있다는 제안이 나왔다.
최남곤 유안타증권 연구원은 “가능하면 이사회 멤버는 본인들이 일하는 회사의 주식을 소유하여 투자자들과 같은 이해관계를 가질 수 있도록 해야한다”고 최근 밝혔다.
최 연구원은 “이사회의 가장 중요한 덕목은 훌륭한 CEO를 선정하는 것”이라면서 “하지만 아무리 훌륭한 CEO가 선임되더라도 주주들과 일부 상반된 이해관계를 가지고, 자신의 철학으로 회사를 이끌어 나가고자 하는 욕망이 존재한다”고 설명했다.
그러면서 그는 “이러한 단점이 가장 잘 드러나는 부분이 규모가 큰 자산취득이나 인수 합병”이라면서 “CEO, IB 관계자, 관련 법률 전문가 모두 거래를 성사시키기 위해 자료는 한 방향의 시각 위주로 설명되어 있다”고 했다.
최 연구원은 “큰 거래 건수가 있으면 대부분 주주들의 이익과 상반된 경향이 있었다”면서 “대부분의 인수에서 사람들은 얻는 것 위주로 사고하지, 잃는 것을 생각하지 않는 경향이 있다”고도 했다.
그러면서 그는 “이를 견제할 세력이 필요하고 이사회가 바로 이런 역할을 해줘야 한다”면서 “이사회는 항상 균형 잡힌 토론을 할 수 있어야 하며, 리스크를 통제하고 견제할 수 있어야 한다”고 덧붙였다.
반면 반대 의견도 있다. 정남철 홍익대 교수는 2021년 발표한 ‘사외이사의 주식보유와 감사시간과의 관련성’ 연구에서 “회사와 독립하여 객관적으로 경영진을 감독해야 할 사외이사가 해당 회사의 주식을 보유하는 것 자체가 사외이사의 모니터링 저하와 관련된 위험 요소로 작용한다”고 주장했다.
2011년부터 2019년까지 상장사 1만 4100곳을 조사한 결과 사외이사가 주식 보유을 보유한 회사일 수록, 회계 감사 시간이 길어진 것으로 나타났다. 이는 감사인이 회사의 위험을 평가하고 감사노력을 투입하는 과정에서 사외이사의 주식보유를 감사위험 요소로 판단했다는 의미라고 정 교수는 설명한다.
그는 “사외이사의 주식보유를 사외이사와 회사와의 인센티브 일치에 따른 긍정적 효과보다는, 사외이사의 독립성 저하와 이에 따른 모니터링 미비 가능성 등 감사위험의 요소로 판단하여 높은 감사노력을 투입하는 것”이라고 밝혔다.
정 교수는 ” 사외이사의 비중이 높은 회사 및 대형감사법인을 선임한 회사에서만 나타나, 감사인이 사외이사에 대한 의존도가 높다고 판단한 회사나 감사품질에 대한 수요가 높은 회사일수록, 사외이사의 주식보유에 높은 위험을 부여하는 것”이라고도 했다.
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