국내 상법상 상장법인은 의무적으로 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 선임해야 한다. 자산 2조원 이상이면 이사회의 과반수를 사외이사로 두고 그 수는 3명 이상으로 해야 한다.
이 때문에 대기업 계열사가 아닌 이상 비상장 기업이 사외이사를 두는 경우는 거의 없다. 그러나 모회사와 자회사의 이해관계가 충돌하는 상황을 해결하려면 비상장 계열사에도 사외이사가 필요하다는 의견이 나왔다.
5~6일 열린 ‘2022 ICGN 서울 컨퍼런스’ 중 2일차에 열린 ‘기업 자회사 및 그룹의 이사회 의무 및 책임’ 세션에서 논의된 내용이다.
크리스티나 운구레아누(Christina Ungureanu) 카타르 투자감시기구 지배구조관리자(이사)는 지배구조는 지주회사를 중심으로 한 중앙화 모델과 자회사에 권한을 나눠주는 탈중앙화모델로 분류했다.
운구레아누 이사는 “모회사가 자회사를 감독하거나 자회사가 완전한 의사 결정을 하는 방법 중에서 기업 현실에 맞는 방안을 찾아야 한다”면서 “중요한 것은 재무제표와 의사 결정 과정에 대한 투명한 정보 공시”라고 강조했다.
그는 “이해관계가 다른 모회사와 자회사 사이에 긴장을 완화할 필요가 있다”면서 “자회사 이사회에 영향력을 행사하는 모회사는 자회사 사외이사 비중을 늘려 균형을 맞출 수 있다”고 설명했다. 이 경우 이사가 선량한 관리자의 의무를 다할 것이 전제가 된다.
나젠드라 D. 라오(Nagendra D. Rao) ICSI(Institute of Company Secretaries of India) 위원은 “대부분 기업이 가족 기업인 인도에서도 소유와 경영 분리가 과제”라면서 “자회사가 사외이사를 두고 경영을 감시해야, 모회사의 압박을 견제할 수 있다”고 말했다.
라오 위원은 “자회사가 사외이사를 통해 스스로 경영 성적을 평가해야 모회사가 과도하게 자회사에 주도권을 갖는 상황을 막을 수 있다”고도 했다.
그러면서 그는 “자회사가 모회사 때문에 많은 비용을 쓰는 경우가 있다”면서 “견제와 균형이 중요하다”고 강조했다.
데이비드 세마야(David Semaya) 스미모토미츠이신탁자산운용 집행임원은 “일본 대기업은 55세 이상인 직원은 자회사로 보내는 특이한 관행이 있다”면서 “만약 자회사들이 사외이사를 두고 있다면 ‘이들 인력을 외부 고용으로 돌리라’고 할 것”이라고 말했다.
그는 “또한 사외이사는 경험과 역량을 자회사 경영에 활용할 수 있어 도움이 된다”면서 “은행 내부 인력이 잘하지 못하는 디지털 마케팅 전문가를 사외이사로 영입하는 방법이 한 예”라고 했다.