국민연금은 수탁자책임전문위원회를 두고 주주 대표 소송 여부를 결정하도록 할 예정이다. 기업들은 이제 ‘큰손’ 국민연금이 소송까지 포함한 적극적인 주주권 행사에 나설 가능성에 긴장하고 있다.
기업법 전문 변호사가 실무적인 관점에서 이를 분석한 책이 나왔다. 최근 출간된 <국민연금의 주주권 행사(지원출판사)>다.
저자는 문성 법무법인 율촌 파트너변호사(연수원 38기)다. 문 변호사는 미래에셋자산운용, KDB대우증권, CJ주식회사 사내변호사를 거쳐 국민연금공단 기금운용본부에서 주주권 행사팀장으로 일했다. 그런 경험을 바탕으로 국민연금이 나아갈 방향에 대한 조언을 이 책에 담았다.
국민연금이 투자하고 있지만, 의결권을 행사하지 않는 주식도 많다. 워낙에 보유 주식이 많아서다. 저자는 모든 주식에 의결권을 행사해야 한다고 주장한다. 규정상 보유 지분율이 1% 미만이고 보유 비중이 0.5% 미만인 주식에는 의결권을 행사하지 않는다.
그러면서 저자는 “그렇게 하면 수탁자 책임을 충실히 수행하는 것일 뿐 아니라 국민연금 공단의 지분율이 1% 미만인 상장기업의 원활한 주주총회 진행에도 도움이 될 것”이라고 설명했다.
또한 의결권 자문기관이 내는 의견에 구속되지 않아야한다는 뜻도 밝혔다. 의결권 자문사 역시 투명성과 독립성 문제에서 자유롭지 못하기 때문이다.
행사 세부 기준도 전면 개정할 필요가 있다는 입장이다. 저자는 “해외 연기금의 경우 의결권 행사 세부기준이 바람직한 기업지배구조원칙에 비추어 원칙 중심으로 간결하게 정해져 있고, 경영진 제안에 반대하기 위한 판단근거도 기업에서 공시한 자료를 바탕으로 하고 있어서 실무적으로 의안분석이 용이하다”고 지적했다.
반면 국민연금은 원칙 중심이 아닌 규정 중심으로 행사 세부 기준을 나열하고 있다. 그럼에도 명확하지 않은 부분도 있다. 저자는 “합병 및 인수에 있어서 반대 의결권 행사 세부 기준인 ‘주주가치의 훼손’이라는 것은 개념 자체가 모호하고 포괄적이며 정성적 판단이 개입할 여지가 많다”고 지적했다.
의결권 행사 후 공시보다는 사전 공시가 필요하다는 내용과 주주권 행사 관련 의사결정 기관을 명확히해야 한다는 제언도 책에 담겼다. 최근 수탁자책임전문위원회가 주주권 행사를 결정하는 것을 두고 재계는 정치적이고 외부 입김이 반영된 의사 결정이 쉬운 구조라고 비판하고 있다.
저자는 “기금위, 수책위, 기금운용본부의 역할과 책임을 효과적인 주주권 행사가 가능한 방시긍로 정비하고 명확히 규정한 후 이를 투명하게 공개할 필요가 있다”고 제안했다.
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