자본시장연구원 황현영 연구위원, 상법 개정 공청회에서 “소각 강제는 경계하되, 편법 처분은 주주 통제로 막아야”…예외 폭넓게 열어둔 ‘현재 발의안’의 구조 강조
2026년 2월 13일 국회 법제사법위원회 상법 개정안 공청회에서 황현영 자본시장연구원 연구위원은 “자기주식(자사주) 제도에서 핵심은 ‘자사주를 보유하느냐’가 아니라 ‘보유한 주식을 어떻게 활용하느냐’”라고 선을 그었다. 황 연구위원은 “자사주 자체가 문제라기보다, 특정인·특정회사를 대상으로 한 처분이 주주가치를 훼손하는 방식으로 악용될 여지가 크다”고 지적했다.
“상장사 66.2%가 자사주 보유…10% 이상도 8.4%”
황 연구위원은 현황 통계부터 제시했다. 2025년 12월 말 기준 전체 상장사 중 66.2%인 1,723개사가 자사주를 보유하고 있고, 상장사의 8.4%는 10% 이상을 보유하고 있다고 밝혔다. 그는 “보유 사실 자체가 문제는 아니며, 처분·활용 방식이 쟁점”이라고 했다.
그가 소개한 ‘자사주 처분 공시’ 분석에서 가장 큰 비중은 임직원 보상(47.4%)이었다. 황 연구위원은 임직원 보상처럼 “신주 발행을 대신해 자사주를 활용하는 방식은 해외 입법례와 입법 취지에 비춰 가능하다”고 평가했다. 다만 그는 다음 대목에서 문제를 명확히 했다. 특정인·특정회사를 대상으로 한 처분이 25.7%를 차지하는데, 실제 공시 사례에는 “최대주주 본인, 직계비속(차남), 계열회사”를 대상으로 한 처분이 포함돼 있었다는 것이다. 황 연구위원은 이를 “상법 취지에도 맞지 않고, 해외 주요국 입법례로도 바람직하지 않은 ‘주주가치 훼손’의 대표 사례”라고 규정했다. 또한 교환사채(EB) 발행(17.9%) 역시 문제로 지목했다.
“법 통과 우려에 ‘12월 자사주 처분 급증’…절반이 특정대상”
황 연구위원은 제도 개선 필요성을 뒷받침하는 신호로 “지난 12월 자사주 처분이 급증했고, 그중 절반이 특정대상 처분이었다”는 분석도 언급했다. 그는 “상법 개정안이 통과되면 이런 방식의 활용이 어려워질 것이라는 인식 속에 처분이 몰린 측면을 읽을 수 있다”고 설명했다.
황현영 연구위원이 짚은 ‘개정안의 3가지 의미’
황 연구위원은 발의된 상법 개정안의 의미를 세 갈래로 정리했다.
“자사주는 ‘자산’이 아니다”를 분명히…처분을 ‘신주 발행’처럼 규율
그는 개정안이 “자기주식은 자산이 아님을 분명히 하고, 처분도 신주 발행과 유사하게 규제한다”고 말했다. 요지는 “신주를 특정인에게 찍어주는 제3자 배정이 제한되듯, 자사주도 특정대상 처분이 제한되는 구조”라는 것이다.
소각·보유·처분의 결정 권한을 주주에게 부여
황 연구위원은 “현재 발의안은 자사주를 무조건 소각하도록 강제하지 않는다”고 강조했다. 주주가 보유·처분을 승인하면 활용할 수 있도록 예외 규정을 두고 있어 “임직원 보상이나 M&A 목적 활용도 가능하다”는 설명이다.
편법 활용 차단을 위한 안전장치 마련
그는 법 위반 시 이사 개인 과태료, 주주가 위법 처분을 막을 수 있도록 유지청구권·무효의 소 인정, 그리고 신탁업자를 통한 간접 취득으로 규제 회피를 막는 장치까지 포함됐다고 밝혔다.
“소각 의무화는 이해하지만, ‘예외를 폭넓게’ 둔 구조가 핵심”
황 연구위원은 “법이 무조건 강제하는 소각은 바람직하지 않다”는 입장을 분명히 하면서도, 한국에서 자사주 보유 문제가 장기간 지속돼 온 점을 언급하며 “소각 의무화 정책을 검토할 수밖에 없는 상황도 이해된다”고 했다. 다만 그가 개정안에 의미를 두는 지점은 ‘강제’가 아니라, 예외적 보유를 폭넓게 허용해 합리성을 확보했다는 점이라고 강조했다. 전제는 “주주 동의가 있을 때”였다.
특정 목적 취득·외국인 지분 규제·사내근로복지기금 쟁점
황 연구위원은 기업들이 제기하는 우려도 조목조목 짚었다. 우선 특정 목적 취득 자사주와 관련해 소각 시 특별결의·채권자 보호절차 등으로 복잡해질 수 있다는 우려에 “충분히 공감”한다고 했다. 다만 “개정안은 소각 의무화와 함께 예외 규정을 두고 있어, 특정 목적 자사주도 주주 동의를 얻으면 반드시 소각할 필요가 없다”고 했다.
동시에 “만약 특정 목적 자사주를 소각 의무에서 빼주면, 소각 의무를 전제로 설계된 주총 승인 체계 자체가 무력화(면제)될 수 있다”며 체계 정합성 문제를 경고했다. 그는 “배당가능이익으로 취득한 자사주는 주총 승인을 받아야 활용하고, 특정 목적 취득분은 주총 승인 없이 자유롭게 활용하게 되면 형평에 맞지 않다”고도 했다.
외국인 지분 한도 문제도 있다. 자사주 소각으로 외국인 지분율이 올라 법 위반 소지가 있다는 지적에 공감하면서도, “예외 규정이 폭넓게 인정되므로 기업이 한도를 고려해 소각·보유·처분 계획을 세우면 된다”고 했다. “외국인 지분 규제가 있는 회사라고 해서 자사주를 자유롭게 보유·활용하게 두는 건 입법 취지와 맞지 않다”는 입장이다.
사내근로복지기금 출연 예외와 관련해 그는 “개정안의 취지는 자사주를 자산으로 보지 않겠다는 것”이어서, 복지기금 관련 법체계(‘재산’ 전제)와 충돌 가능성을 들어 “신중 검토”를 주문했다.
“법이 바뀐다고 소각이 자동으로 늘진 않아…후속입법까지 패키지로”
황 연구위원은 “이 법이 바뀐다고 해서 자사주 소각이 갑자기 늘어날지는 기업에 달려 있다”고 했다. 다만 2024~2025년 자발적 소각이 진행돼 왔음을 언급하며, “주주환원 차원의 자발적 소각이 더 늘어나길 기대한다”고 밝혔다. 동시에 “상법 개정에 뒤따라 세법·자본시장법·공시 규정 개정 등 후속 입법이 필요하다”고 덧붙였다.