주주행동 상시화…안건도 ‘전략적으로 디자인’해야
배당·보수·이사 선임, ‘정책(Policy) 보유 여부’가 승부처
BSM·외부전문가·특별위원회…보드 설계가 방어력 좌우
중대재해 등 ESG 이슈도 이사 선임 표결에 직결
안효섭 대신경제연구소 센터장은 29일 대신 거버넌스인사이트 포럼에서 “지금의 주주총회는 단순한 의안 상정이 아니라, 처음부터 ‘설계’해야 하는 전략 영역”이라며 “주주 신뢰를 얻는 구조를 미리 디자인하지 않으면 안건 하나하나가 리스크가 되는 시대”라고 진단했다.
그는 주총 환경을 건축에 비유하며 “건물을 건축주가 직접 짓지 않듯, 주총 안건도 전문가와의 협업을 통해 구조적으로 설계해야 한다”고 강조했다.
“주주권 강화는 일시적 이슈 아닌 상시 검증 국면”
안 센터장은 최근 자본시장을 “주주권 강화가 개별 이슈가 아니라 기업 지배구조와 의사결정 체계 전반을 상시적으로 검증하는 국면”으로 규정했다. 과거처럼 배당 확대나 특정 안건 반대에 그치는 것이 아니라, 이사회 구성과 경영권 구조 자체에 대한 ‘관여의 시대’로 전환됐다는 설명이다.
상법 개정으로 일반 투자자의 영향력이 커지고, 스튜어드십 코드 내실화로 기관투자자의 관여 강도도 높아진 만큼 기업은 강도 높은 주주 제안과 반대에 대비한 ‘전략적 주총 설계’에 나서야 한다고 강조했다. 그는 “아직 주주 제안을 직접 받아보지 않았다는 이유로 과거 방식대로 주총을 준비하는 것은 위험하다”고 말했다.
“주총은 담당자 일이 아니라 이사회 일”
안 센터장은 주총 준비 체계에도 변화를 주문했다. 그는 “주총은 몇몇 실무자의 일이 아니라 이사회 차원의 과제”라며 “이사회 사무국을 중심으로 각 부서의 정보를 모아 안건이 상향식으로 정리되는 구조가 필요하다”고 밝혔다. 최소 6개월 이상을 두고 보드 차원에서 준비해야 한다는 의미다.
또 블랙아웃 기간 이후에는 공시 문서가 사실상 유일한 소통 수단이 되는 만큼, 외국인 지분율이 낮더라도 영문 공시는 필수라고 짚었다. 그는 “영문 공시는 단순 번역이 아니라 주주를 배려하는 태도의 신호”라고 말했다.
“결국 승부는 사람…이사 후보 경쟁력이 핵심”
주주 제안의 중심이 ‘이사회 진입’에 있다는 점도 강조했다. 안 센터장은 “현재 상법 지형에서 가장 중요한 안건은 임원·이사 선임”이라며 “전문성과 독립성이 검증된 후보를 상시적으로 확보·관리해야 주주 제안 후보와의 경쟁에서 우위를 점할 수 있다”고 말했다.
이를 위한 핵심 도구로 그는 보드 스킬 매트릭스(BSM)를 제시했다. 산업 이해, 재무, 법률, ESG, 거버넌스 등 보드에 필요한 역량을 체계화해 어떤 스킬 공백을 어떤 후보가 메우는지 설명할 수 있어야 한다는 것이다. 그는 “BSM은 법적 의무는 아니지만, 주주 제안 방어에 매우 강력한 논리 도구”라고 설명했다.
아울러 외부 전문기관을 활용한 이사회 평가와 후보군 관리도 중요해지고 있다고 덧붙였다.
배당·보수…“금액보다 정책이 중요”
배당과 임원 보수 안건에서는 ‘정책(Policy)’의 존재가 핵심 변수로 지목됐다. 안 센터장은 “배당을 많이 주느냐 적게 주느냐가 아니라, 사전에 일관된 배당 정책을 수립·공표했느냐가 관건”이라며 투명성·예측 가능성·일관성·시장과의 소통을 갖춘 정책의 중요성을 강조했다.
임원 보수도 마찬가지다. 그는 “보수 총액의 크기보다 성과와 연동된 보수 정책이 마련돼 있는지가 의결권 판단의 핵심 기준”이라며 “정책이 있으면 설득이 가능하지만, 없으면 방어가 어렵다”고 말했다.
지배구조 개편, “외부 전문가·특별위원회가 신뢰 장치”
지배구조 개편 안건과 관련해서는 외부 전문가 자문과 사외이사 중심 특별위원회 구성을 핵심 신뢰 장치로 제시했다. 그는 “공정한 거래 조건과 비율 산정, 전체 주주 이익 보호를 객관적으로 입증하는 수단이 필요하다”며 “앞으로는 이런 절차적 정당성이 없는 개편은 시장 설득이 어려워질 것”이라고 내다봤다.
중대재해도 ‘주총 이슈’로
안 센터장은 ESG 이슈, 특히 중대재해 문제도 주총 표결과 직접 연결될 수 있다고 경고했다. 사고 발생 후 대응 속도, 최고경영진의 책임 있는 커뮤니케이션, 재발 방지 정책 여부 등이 누적되면 이사 연임 안건에 영향을 줄 수 있다는 설명이다.
그는 “사고 자체보다 반복 방지를 위한 정책과 관리 체계를 갖추고 이를 소명할 수 있는 준비가 중요하다”고 말했다.
안 센터장은 발표를 마치며 “주주 신뢰를 높이는 주총 안건 설계의 핵심은 상시 공시와 지속적 소통, 그리고 전문가와의 협업”이라며 “주총은 이벤트가 아니라 연중 관리해야 할 경영 과제가 됐다”고 강조했다.