해외 기관 68% “공시 부족 시 안건 일괄 반대·기권”
CEO·이사회 의장 겸직 70%…“형식 아닌 실질 독립성 보겠다”
주주제안 급증, 소액주주 안건도 ‘찬성 권고’ 사례 확대
AI, 이제 IT 이슈 아닌 ‘이사회 감독 책임’ 영역
글로벌 의결권 자문사 글래스루이스(Glass Lewis)의 김준호 한국팀 매니저는 최근 세미나에서 “한국 시장에서 공시 수준, 이사회 독립성, 주주제안 확대라는 세 가지 흐름이 주주총회 결과에 직접적인 영향을 주고 있다”고 진단했다. 그는 2026년 주총 시즌을 앞두고 글로벌 기관투자자들의 시각이 빠르게 변하고 있으며, 한국 기업 공시에 대한 기대 수준도 한층 높아졌다고 강조했다.
29일 대신경제연구소 주최 포럼에서 김 매니저는 글래스루이스가 2018년 한국 스튜어드십 코드에 가입한 이후 기업과의 인게이지먼트(engagement)를 강화해 왔다며, “의결권 자문은 단순 권고를 넘어 기업과의 소통 과정”이라고 설명했다. 글래스루이스는 전 세계 1300여 개 기관투자자를 고객으로 두고 있으며, 한국 시장에서도 연간 1000건이 넘는 리포트를 발행한다.
“공시가 가장 큰 리스크”…해외 투자자 시각은 더 엄격
김 매니저가 첫 번째로 꼽은 이슈는 공시다. 그는 “해외 투자자들과 만나면 가장 먼저 나오는 이야기가 공시”라며 “특히 사업보고서와 주총 자료의 시기와 내용이 불충분하다는 지적이 반복된다”고 말했다.
글래스루이스의 글로벌 고객 대상 설문에 따르면 응답 기관의 68%가 공시 부족으로 의결권 판단이 어렵다고 판단되면 안건 전체에 대해 반대 또는 기권하는 정책을 갖고 있다고 답했다. 이사 보수 안건에서도 ‘보수 산정 방식이 공시돼 있는지’가 가장 중요한 판단 요소로 나타났다.
공시 시점도 문제로 지적됐다. 글로벌 모범 사례는 주총 4주 전 공시지만, 한국 시장에서는 3주 전 공시 비율이 약 30% 수준에 그친다는 설명이다. 일본의 경우 동일 기준에서 99%가 3주 전 공시를 하고 있어 비교가 된다는 것이다.
또한 주총 이후 이사회 구성 변화, 위원회 배치, 이사 역량 매트릭스(Board Skill Matrix), 영문 공시 부족 등도 반복되는 개선 과제로 언급됐다. 김 매니저는 “글로벌 투자자는 ‘한국 시장 관행’이 아니라 글로벌 기준으로 판단한다”고 말했다.
“독립성은 숫자가 아니라 구조”…CEO·의장 겸직 70%
두 번째 핵심 이슈는 이사회 독립성이다. 김 매니저에 따르면 한국 기업의 CEO와 이사회 의장 겸직 비율은 70% 이상, 자산 2조 원 이상 대기업에서는 75%에 이른다. 그는 “형식적으로 사외이사 비율이 높더라도 이사회 운영 구조와 위원회 구성까지 종합적으로 본다”고 설명했다.
글래스루이스는 독립성을 네 단계로 점검한다.
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이사를 누가 선임했는가(사추위 독립성, 외부 서치펌 활용 여부)
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독립이사가 반대 의견을 내도 의미 있는 구조인가(위원회 구성·회의 빈도)
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실제로 독립적 행태의 흔적이 있는가(중요 안건 시 회의 증가, 수정·철회 사례 등)
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문제가 발생했을 때 이사회가 책임을 묻는 결과가 있었는가
그는 “회의 횟수 부족, 사내이사 중심 사추위, 반복 선임되는 독립이사 등은 부정적 신호로 읽힌다”고 말했다.
주주제안 급증…소액주주 안건도 ‘질적 변화’
세 번째 흐름은 주주제안 증가다. 글래스루이스 커버리지 기준으로 주주제안 기업 수는 2024년 21곳에서 2025년 28곳으로, 안건 수는 89건에서 164건으로 급증했다.
특히 눈에 띄는 변화는 소액주주 제안의 질적 개선이다. 김 매니저는 “과거에는 자료 부족으로 기계적 반대가 많았지만 최근에는 논리와 공시 수준이 크게 개선돼 찬성 권고 사례도 등장했다”고 밝혔다. 주주제안 성격도 배당·자본정책보다 지배구조 개선으로 이동하고 있다.
밸류업 공시·AI, 새로 떠오른 감독 이슈
김 매니저는 밸류업(Value-up) 공시에 대해 “의무 사항은 아니지만 글로벌 투자자들의 관심이 빠르게 높아지고 있다”고 전했다. 글래스루이스는 레포트에서 기업의 참여 여부를 명확히 노출할 예정이며, 목표치·타임라인·담당 이사회 위원 명시 여부 등을 중점적으로 본다는 설명이다.
AI 역시 주요 의제로 부상했다. 그는 “AI는 더 이상 IT 부서의 기술 문제가 아니라 이사회 차원의 감독 사안으로 인식된다”며, 글로벌 투자자의 약 70%가 AI 감독 책임을 이사회가 져야 한다고 응답했다고 소개했다.
유럽 대형 상장사의 40%가 AI 감독 정책을 공시하고 있는 반면, 한국 기업 공시는 기술·윤리 프레임 중심에 머물러 있다는 평가다. 김 매니저는 “누가 이사회 차원에서 AI 리스크를 감독하는지 명확히 보이지 않는다는 점이 향후 이슈가 될 수 있다”고 말했다.
“2026년은 상법 개정 반응을 보는 해”
김 매니저는 “2026년에는 글래스루이스 벤치마크 정책 자체의 큰 변화는 없지만, 상법 개정 이후 시장이 어떻게 반응하는지를 보며 케이스별 접근을 강화할 것”이라고 밝혔다.
그는 “한국 기업 공시 편차가 커 일괄 기준 적용 시 극단적 반대율이 나올 수 있어 리서치를 더 입체적으로 진행할 계획”이라며 “기업의 실제 행동과 이사회 운영 흔적을 더 깊게 보겠다”고 말했다.
그는 “한국 시장이 글로벌 거버넌스 기준에 얼마나 빠르게 근접하느냐가 향후 의결권 판단의 핵심이 될 것”이라고 강조했다.