15일 국회의원회관에서 열린 ‘상법개정에 따른 기업공시 개정 방안’ 토론회가 개최됐다. 이날 토론회는 민주당 국회의원 오기형, 김남근, 이강일 의원이 공동주최하고 한국기업거버넌스포럼과 경제더하기연구소가 후원했다.
코스피 상장사를 대표하는 상장회사협의회의 김춘 본부장은 “상법 개정 취지에는 전적으로 공감하지만, 기업 실무에서는 법과 공시 부담이 한꺼번에 밀려오는 상황”이라며 “제도 도입 과정에서 현실을 반영한 단계적 접근이 필요하다”고 말했다.
김 본부장은 먼저 최근 논의되는 공시 강화 요구에 대해 “투자자를 위한 정보 제공이라는 방향성은 옳지만, 기업 입장에서는 모든 사안을 일률적으로 공시해야 하는 부담으로 받아들여진다”며 “공시 대상과 범위를 정할 때는 기업 규모와 사안의 성격을 보다 세밀하게 구분할 필요가 있다”고 밝혔다.
그는 이번 상법 개정의 핵심을 ‘이사회 충실의무’가 아닌 ‘주주 이익 보호 의무의 명문화’로 규정했다. 과거에는 회사 이익과 주주 이익이 사실상 동일하다고 여겨졌지만, 이제는 주요 의사결정 과정에서 주주 이익을 명시적으로 고려해야 하는 구조가 됐다는 설명이다. 다만 “회사 이익과 주주 이익이 언제, 어떻게 충돌하는지에 대한 기준이 명확하지 않아 이사와 경영진이 실제 의사결정에서 큰 불확실성을 느끼고 있다”고 토로했다.
김 본부장은 현재 기업들이 “살얼음판을 걷는 심정으로 의사결정을 하고 있다”고 표현했다. 상법, 자본시장법, 공시 규정이 중첩되는 상황에서 어느 기준을 우선 적용해야 하는지 불분명하고, 향후 법무부 가이드라인이 어떤 방향으로 확정될지에 따라 책임 범위가 크게 달라질 수 있기 때문이다. 그는 “결국 법무부 가이드라인이 기업 실무의 기준점이 될 수밖에 없다”고 강조했다.
공시 제도 개편과 관련해서는 “주주 보호가 핵심적으로 문제 되는 영역, 특히 합병·분할·포괄적 주식교환이나 상장폐지 목적 공개매수 등 구조개편 사안부터 우선 정비하는 것이 바람직하다”며 “모든 영역을 한 번에 바꾸려 하면 기업 혼란만 키울 수 있다”고 말했다.
또한 김 본부장은 대기업과 중견·중소기업 간 격차 문제를 반복해서 지적했다. 그는 “독립이사와 내부통제 시스템이 작동하려면 이를 뒷받침할 조직과 인력이 필요하다”며 “정작 제도가 가장 필요한 곳은 중견·중소기업인데, 이사회 운영 인프라가 거의 없는 경우도 많다”고 말했다. 사외이사나 독립이사가 역할을 하려 해도 경영진의 협조 없이는 현실적으로 불가능하다는 점도 짚었다.
특히 그는 “지금 논의는 사외이사 독립성에 초점이 맞춰져 있지만, 실제 책임을 져야 할 주체는 사내이사와 경영진”이라며 “사외이사에게만 부담을 지우는 구조로는 제도가 작동하지 않는다”고 강조했다. 내부거래나 이해상충 문제가 발생했을 때 사내이사가 실질적인 책임을 지도록 하는 명확한 신호와, 이를 가능하게 하는 내부통제 시스템 구축이 병행돼야 한다는 주장이다.
]김 본부장은 “공시는 소유자와 대리인 간 정보 비대칭을 줄이는 중요한 장치이지만, 제도만으로는 한계가 있다”며 “기업이 실제로 지킬 수 있는 시스템과 인센티브 구조를 함께 설계하지 않으면 상법 개정은 선언에 그칠 수 있다”고 말했다. 그는 “주주 보호와 기업 경영의 지속 가능성을 함께 고려하는 균형 잡힌 제도 설계가 지금 가장 필요한 과제”라고 덧붙였다.