상법 개정이 과연 실질적인 투자자 보호로 이어질 수 있을지를 두고 논란이 이어지는 가운데, 핵심은 기업 지배구조 변화 그 자체보다 정보 비대칭 해소와 투명한 의사결정 공개에 있다는 분석이 나왔다. 법 개정이 기업 가치 제고라는 목표를 달성하려면, 투자자 보호와 기업 부담 사이의 균형이 함께 고려돼야 한다는 지적이다.
이정민 금융소비자보호재단 박사는 24일 한국투자자포럼 학술토론회에서 “상법 개정의 취지는 분명히 투자자 보호와 기업 투명성 강화지만, 기업 입장에서는 제도 정착 과정에서 상당한 비용과 법적 리스크를 부담하게 된다”며 이같이 말했다.
“상법 개정, 기업 가치 제고로 이어질 가능성 충분”
이 박사는 최근 상법 개정을 둘러싼 논쟁을 ‘실효성’ 문제로 정리했다. 그는 “정관 변경, 내부통제 시스템 강화, 인력 투입 등 기업의 부담이 커질 수밖에 없고, 조문이 명확하지 않은 부분에서 소송 리스크와 외부 비용 증가 우려도 제기된다”고 진단했다.
다만 그는 “코리아 디스카운트가 구조적으로 지적되는 상황에서 지배구조 투명성 강화는 중장기적으로 기업 가치를 끌어올릴 수 있는 요소”라며 “기업 가치는 현재 자산뿐 아니라 미래 현금흐름과 성장 가능성을 반영하는 만큼, 상법 개정이 제대로 작동한다면 긍정적 효과를 기대할 수 있다”고 평가했다.
이사 충실의무 조항 “총주주·전체 주주 혼용, 해석 혼란 키워”
이 박사는 개정 상법에서 가장 논란이 큰 부분으로 이사의 주주에 대한 충실의무 조항을 꼽았다. 특히 ‘총주주’와 ‘전체 주주’라는 표현이 혼용되면서 해석상 혼란을 키우고 있다고 지적했다.
그는 “총주주는 집단으로서의 주주 이익을, 전체 주주는 개별 주주의 공평한 대우를 의미하는 것으로 해석될 수 있다”며 “기업이 구조조정이나 경영 개선 과정에서 일부 주주에게 불리한 결정을 하더라도, 그것이 회사 가치와 총주주의 이익을 보호하는 것이라면 충실의무 위반으로 보기는 어렵다는 판단이 판례로 축적될 가능성이 크다”고 말했다.
다만 이 과정에서 “기업은 의사결정의 전문성과 합리성을 입증할 수 있도록 절차와 근거를 철저히 기록·보존해야 한다”고 강조했다.
“전자주총, 현장 병행형 도입은 합리적 선택”
전자주주총회 제도에 대해서는 긍정적인 평가를 내놨다. 이 박사는 “정보통신 기술에 취약한 투자자가 존재하는 상황에서 현장 대체형 전자주총을 곧바로 도입하는 것은 오히려 참여 배제를 낳을 수 있다”며 “현장 병행형 전자주총을 먼저 안착시키는 현행 방향은 타당하다”고 말했다.
그는 “법에 근거한 전자주총 제도가 명확히 정착되면 기업들도 보다 적극적으로 전자주총을 활용하게 될 것”이라며 “제도가 안정된 이후에는 단계적으로 현장 대체형까지 논의할 수 있을 것”이라고 덧붙였다.
감사위원 독립성 강화 “투자자 보호의 핵심 축”
이 박사는 이사회와 감사위원회의 감시 기능 강화가 투자자 보호와 직결된다고 강조했다. 그는 “감사위원의 독립성이 강화될수록 주주 의결권이 실질화되고, 이는 회계 투명성과 정보 신뢰성을 높이는 선순환 구조로 이어질 수 있다”고 말했다.
독일 와이어카드 사태를 사례로 들며 “이사회와 감사기구가 실질적 검증 없이 경영진 결정을 승인할 경우, 기업 파산과 대규모 투자자 피해로 이어질 수 있다”고 지적했다.
“금융소비자 자기책임 원칙의 전제는 투명한 정보”
이 박사는 금융소비자보호법의 ‘자기책임 원칙’을 언급하며, 그 전제조건으로 정보 비대칭 해소를 강조했다. 그는 “투자자가 스스로 책임 있는 결정을 내리기 위해서는 기업이 정확하고 신뢰할 수 있는 정보를 충분히 제공해야 한다”고 말했다.
비대면·디지털 금융 환경에서 정보 접근성은 높아졌지만, 정보의 정확성과 신뢰성이 담보되지 않으면 오히려 판단 왜곡이 커질 수 있다는 지적이다. 그는 “상법 개정이 지배구조 개선을 넘어 공시 강화와 투자자 교육 등 자본시장 전반의 신뢰 회복으로 이어져야 한다”고 강조했다.
“투자자도 적극적 참여 필요”
이 박사는 끝으로 “법 개정만으로 투자자 보호가 완성되지는 않는다”며 “투자자 역시 독립이사 후보 추천, 선임 과정 참여 등 권리 행사를 통해 지배구조 개선에 적극적으로 참여해야 한다”고 말했다.
그는 “이번 상법 개정은 투자자 보호와 기업 가치 제고를 동시에 달성할 수 있는 전환점이 될 수 있다”며 “제도가 실질적으로 작동하도록 기업과 투자자, 감독 당국이 함께 고민해야 한다”고 밝혔다.