윤승철 한울회계법인 회계사는
최근 상법 개정 논의와 관련해 “이사의 충실의무 대상에 주주가 명시되면서, 지주회사와 대기업 집단의 조직재편 전반에 중대한 변화가 불가피해졌다”고 밝혔다. 그는 6일 국회도서관에서 열린 ‘지주회사법과 가상자산법의 현황과 과제’ 학술세미나 토론자로 참석해 상법 개정안의 핵심 쟁점을 조목조목 짚었다.
윤 회계사는 먼저 이사의 충실의무 확대를 가장 중요한 변화로 꼽았다. 그는 “현행 상법은 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’로 한정하고 있지만, 개정안은 회사와 함께 ‘주주’를 명시적으로 포함시켰다”며 “이는 이사가 직무를 수행하는 과정에서 전체 주주의 이익을 공평하게 고려해야 한다는 점을 법률상 분명히 한 것”이라고 설명했다.
특히 그는 합병·분할 등 조직재편 과정에서 소수주주 보호가 실질적으로 강화될 가능성에 주목했다. 윤 회계사는 “불공정한 합병비율이나 분할비율로 인해 소수주주가 손해를 입고 지배주주가 이익을 얻는 경우, 해당 의사결정에 관여한 이사에게 손해배상 책임을 물을 수 있는 법적 근거가 명확해진다”고 지적했다. 이어 “손해배상 책임을 부담한 이사가 지배주주에게 구상권을 행사할 수 있는지 역시 향후 중요한 법적 쟁점이 될 것”이라고 덧붙였다.
감사위원 제도 개편과 관련해서는 대규모 상장회사 감사위원의 독립성 강화가 불가피하다고 강조했다. 윤 회계사는 “감사위원 선임·해임 시 적용되는 3% 의결권 제한이 사외이사 여부와 관계없이 모든 감사위원에게 확대 적용된 것은 지배주주의 영향력을 구조적으로 제한하려는 취지”라며 “이는 감사기능의 실효성을 높이기 위한 조치”라고 평가했다.
아울러 그는 감사위원 분리선출 확대에 대해서도 보다 근본적인 접근이 필요하다고 주장했다. “대규모 상장회사에 한해 감사위원 2명을 분리선출하도록 한 개정 방향은 의미가 있지만, 감사위원이 업무 집행을 감시하는 핵심 기관인 만큼 전원 분리선출이 바람직하다”며 “중소 상장회사 역시 감사위원 독립성 강화 논의에서 예외가 돼서는 안 된다”고 말했다.
자기주식 제도 개편에 대해서는 “상법 개정안은 자기주식을 ‘권리 없는 주식’으로 명확히 규정하고, 취득 후 1년 내 소각을 원칙으로 삼았다”며 “이는 그동안 자기주식이 합병·분할 과정에서 사실상 지배주주 지분 강화 수단으로 활용돼 온 관행에 제동을 거는 조치”라고 평가했다.
윤 회계사는 특히 합병·분할 시 자기주식에 대한 신주 배정을 금지한 점을 언급하며 “자기주식에는 본질적으로 아무런 권리가 없기 때문에 합병신주나 분할신주를 배정하지 않는 것이 법리적으로도 타당하다”고 설명했다. 다만 “합병으로 존속하는 회사가 보유한 피합병회사 주식은 자기주식이 아니라는 점에서, 이에 대해 합병신주를 배정하는 것이 더 합리적일 수 있다”며 향후 해석과 실무 정립의 필요성을 강조했다.
그는 “이번 상법 개정 논의는 단순한 조문 수정이 아니라, 이사회 책임 구조와 지배주주 중심의 기업 지배 관행을 근본적으로 재편하는 계기”라며 “지주회사와 상장사는 법적 리스크 관리 차원에서라도 합병·분할, 자기주식 운용, 감사위원 선임 방식 전반을 재점검해야 할 시점”이라고 말했다.