심팩–심팩홀딩스 합병에 ‘오너 리스크’ 증폭…부실 자회사·소송으로 불확실성 고조
철강·프레스 업체 심팩과 지주사 심팩홀딩스의 합병을 두고 재무·지배구조 우려가 커지고 있다. 비상장사 유엘개발이 외부감사에서 ‘계속기업 불확실성’ 의견을 받은 데다, 심팩홀딩스가 올해만 717억 원을 추가 투입한 사실이 확인되며 상장사 주주 부담 논란이 불붙었다. 유엘개발의 지분법손익은 –117억 원, 장부금액은 130억 원 수준으로 줄어든 상태다.
심팩홀딩스는 하랑엠앤디·비오비플래닝 등 다른 부동산 SPC에서도 300억 원대 대손을 인식했다. 그럼에도 2018년 이후 7년간 204억 원의 배당을 지속하며 전액이 오너 일가에게 귀속된 점도 비판을 더한다. 합병 비율(심팩 1주당 심팩홀딩스 34주)이 공시되자 “지주사 부실을 상장사에 전가한다”는 지적이 제기됐고, 사모펀드 엠제이파트너스는 인천지법에 합병 무효 소송과 절차정지 가처분을 제기했다. 심팩 측은 “소송 진행 중이라 입장 표명이 어렵다”고 밝혔다.
상장폐지 위기 넘기려 ‘지배구조 대수술’…일양약품, 12일 임시주총서 독립성·통제 강화
일양약품이 상장폐지 위기 탈출을 위해 이사회 독립성과 내부통제 체계를 전면 손질한다. 회사는 12일 임시주주총회를 열어 윤리경영위원회·임원보수위원회·사외이사후보추천위원회 신설, 사외이사의 독립이사 전환, 정관 개정 등 핵심 지배구조 개선안을 처리할 예정이다. 사외이사 기준도 기존 ‘4분의 1 이상’에서 ‘3분의 1 이상’으로 강화된다. 특히 외부기관인 한국상장회사협의회가 추천한 강홍기·선성관 후보자를 신규 사외이사로 선임하며 독립성 확보에 방점을 찍었다. 두 후보가 선임되면 사외이사는 3명으로 늘어난다.
이번 조치는 한국거래소로부터 받은 상장적격성 실질심사 개선기간(내년 3월 4일까지)을 이행하기 위한 것이다. 앞서 일양약품은 2014~2023년 중국 법인 ‘통화일양보건품유한공사’를 연결회사로 잘못 처리해 총 1조1495억원 규모의 순이익·자기자본을 과대계상한 사실이 드러났고, 감사 과정에서 위조 서류 제출까지 적발돼 거래가 정지된 상태다. 회사는 “투명경영과 내부통제 재정비를 통해 재발을 막고 시장 신뢰를 회복하겠다”고 밝혔다. 최근 전문경영인 사임으로 정유석 단독대표 체제로 전환되며 오너 3세 경영도 본격화했다.
한컴라이프케어, ‘7년 동행’ 깨지나…2대주주 회계장부 가처분으로 경영권 분쟁 불씨
한컴라이프케어를 둘러싸고 한글과컴퓨터(한컴)와 2대주주 파트너원인베스트먼트(파트너원인베) 간 갈등이 본격화하고 있다. 2017년 인수 당시 함께했던 양측은 상장 후 주가 급락으로 투자 손실이 현실화되자 대립각을 세우는 모습이다. 파트너원인베는 최근 한컴라이프케어를 상대로 회계장부 열람·등사 가처분을 신청하며 법적 대응에 착수했다. 한컴 측도 “법적 절차에 따라 대응하겠다”는 입장이다.
한컴은 2017년 스틱인베스트먼트와 함께 한컴라이프를 인수하는 과정에서 파트너원인베를 FI로 끌어들였다. 이후 한컴은 스틱·파트너원과 함께 경영권 매각을 추진했으나, 상장 후 지속된 실적 부진과 기업가치 이견으로 거래가 무산됐다. 스틱은 펀드 만기 도래로 동반 매각에서 이탈해 독자 회수에 나섰지만, 단일 종목 투자 비중이 큰 파트너원인베는 경영권 프리미엄 기대 속에 잔류했으나 결국 주가 하락 압박을 정면으로 맞았다.
“자사주 전량 소각·감사위원 교체” 신대양제지 소액주주 반격…3%룰로 오너 일가 견제 나선다
신대양제지 소액주주들이 훼손된 지배구조와 낮은 주주가치를 바로잡겠다며 집단행동에 돌입했다. 이들은 과도한 자사주(26.67%)가 유통주식 수를 잠식해 주가 부진을 초래했다며 1074만주 전량 소각을 요구하고, 이사회 독립성 강화를 위해 주주연대가 추천한 감사위원 선임을 추진 중이다. 이를 위해 소액주주 12인은 지난달 22일 주주명부 열람·등사 가처분을 신청했고, 첫 심문기일은 12월 12일로 예정돼 있다.
주주연대의 요구가 거세지는 배경에는 오너 일가 중심의 폐쇄적 지배구조가 있다. 사내이사 6명 중 5명이 오너 일가이며, 사외이사 참석률도 낮아 한국ESG기준원 지배구조 등급은 4년 연속 ‘D’에 머문다. 유통주식이 발행주식의 13%에 불과해 거래량이 제한되는 구조도 주가 발목을 잡고 있다.
소액주주들은 특히 감사위원 선임 투표에서 3%룰을 활용하면 승산이 있다고 본다. 3%룰 적용 시 최대주주 측 의결권은 1.8%로 제한되지만, 주주연대의 지분은 3.74%로 더 높아 감사위원 전원 교체도 가능한 상황이다.
“금융지주 회장, 연임 위해 이사회 장악 우려”…이찬진 금감원장 첫 메시지
이찬진 금융감독원장은 금융지주 회장 선임 과정의 투명성 강화를 위해 전담 태스크포스(TF)를 가동하겠다고 밝혔다. 그는 일부 금융지주에서 현직 회장이 연임을 목적으로 이사회를 ‘자기 사람’으로 채우고, 경쟁이 되지 않는 후보를 들러리로 세우는 관행이 존재한다며 “지배구조 건전성을 훼손할 수 있는 매우 우려스러운 행태”라고 지적했다. 특히 “회장들이 연임 욕구가 상당히 강하다”며 과도한 연임 추구가 구조적 문제로 이어지고 있다고 강조했다. 현재 신한·우리·BNK금융 등 주요 금융지주가 차기 회장 선임 절차를 진행 중이다.
“자사주 대부분 보상·자금용”…소각은 30%뿐, 상법 개정안 직격탄 우려
최근 5년간 국내 상장사 약 20%가 매년 자사주 매입에 나섰지만, 실제 소각까지 이행한 기업은 30% 수준에 그친 것으로 나타났다. 명분과 실제 활용 간 괴리가 크다는 지적이다. 리더스인덱스 분석에 따르면 상장사 2658곳 중 해마다 19~24%가 자사주를 취득했으며, 공시된 2067건 중 93.7%가 ‘주주가치 제고’를 매입 사유로 제시했다. 그러나 처분 단계에서는 양상이 정반대였다. 1666건의 처분 공시 중 64%가 ‘임직원 성과보상’ 목적이었고 ‘자금 확보’(11.3%), ‘교환사채 발행’(10.3%), ‘주식교환’(4.9%) 등이 뒤를 이었다.
올해 국회 통과가 예상되는 상법 3차 개정안은 취득한 자사주를 1년 내 의무 소각하도록 하고, 활용 목적 변경 시 주주총회 특별결의를 요구한다. 이에 자사주 비중이 높은 대형사들은 경영권 측면에서 상당한 제약을 받을 전망이다. 실제 시총 상위 100대 기업 중 SK㈜(24.8%), 미래에셋증권(23.0%), 두산(17.9%), DB손해보험(15.2%), 삼성화재(13.4%), LS(12.5%), KT&G(12.0%), HD현대(10.5%), 삼성생명(10.2%) 등은 모두 높은 자사주 보유 비율로 잠재적 영향을 피하기 어렵다는 분석이다.