박종성 숙명여대 교수 “형식 아닌 실질…고의 분식 과징금·감사 책임 강화”
기업지배구조의 핵심 축이 ‘형식적 절차 준수’에서 ‘실질적 책임 수행’으로 옮겨가고 있다.
한국 딜로이트 그룹 기업지배기구발전센터는 12일 ‘새로운 환경에 직면한 이사회·감사위원회의 과제: 리스크, 가상자산, AI 거버넌스’를 주제로 세미나를 개최했다.
숙명여대 박종성 교수(증권선물위원회 전 비상임위원, 딜로이트그룹 기업지배기구발전센터 자문위원)는 최근 세미나에서 “감사위원회와 경영진의 역할이 지배구조의 신뢰를 좌우하는 시대”라며 “고의 분식에 대한 제재 강화와 감사 방해 행위의 고의 판단 상향은 단순 회계 문제를 넘어 거버넌스 투명성의 문제로 이해해야 한다”고 강조했다.
“고의 분식 과징금 상향, 지배기구 책임의 실질화”
박 교수는 최근 금융당국이 발표한 ‘고의 분식회계 과징금 상향’ 방침을 “지배구조의 실질 책임을 강화하기 위한 제도적 조정”으로 평가했다.
그는 “과징금의 부과 기준이 ‘중요도’와 ‘동기’에 따라 결정되는데, 고의 분식의 경우 위반 내용 가중치가 기존 2점에서 3점으로 상향되며 과징금이 33% 늘어날 수 있다”며 “이는 단순한 제재 강화가 아니라, 지배기구가 내부통제 실패에 대해 더 큰 책임을 지도록 하는 방향”이라고 설명했다.
또한 회사 관계자 과징금 한도도 회사 과징금의 10%에서 20%로 상향될 예정으로, 박 교수는 “이는 단순 실무자 처벌이 아니라, 감사위원회·CFO 등 지배구조 핵심 인물의 책임 강화로 이어질 것”이라고 분석했다.
“감사 방해는 즉시 고의 2단계…감사위의 ‘적극적 행위’가 방패”
박 교수는 “감사·감리 과정에서 사실과 다른 자료를 제출하거나 위·변조하는 행위는 앞으로 즉시 ‘고의 2단계’ 조치 대상이 된다”고 경고했다.
그는 “감사위원회가 외부감사인의 제보를 받고도 부실하게 대응하면 제재 리스크가 매우 크지만, 절차적 정당성을 갖추고 전문가를 통해 조사하고 보고했다면 감경 또는 면제 가능성이 있다”며 감사위의 실질적 역할 수행이 지배구조 리스크를 줄이는 핵심이라고 했다.
박 교수는 ▲회계부정 대응체계 사전 구축 ▲전문가 선정 기준 명문화 ▲감사위원회의 능동적 토론 및 추가조치 ▲감독당국과의 소통 충실화 등을 지배기구 차원의 거버넌스 실천 매뉴얼로 제시했다.
“책임은 명목 아닌 실질…공시책임자·감사위 모두 대상”
그는 “공시책임자의 명목상 서명이나 형식적 역할은 면책 사유가 될 수 없다”며, CFO와 내부회계관리자는 ‘서명=책임’임을 유념해야 한다고 지적했다.
한편, 외부감사인 제보를 받고 내부감사를 성실히 수행한 감사위원장이 증선위에서 과징금 면제를 받은 사례를 들며 “감사위원회의 행위가 문서로 입증될 때 거버넌스의 신뢰성이 확보된다”고 강조했다.
“장기 위반 가중, 전·현 경영진 분리 감경…거버넌스 책임 정교화”
박 교수는 장기 분식에 대해 “1년 초과 시 매년 30% 가중(고의 기준)” 등 기간 가중 제도를 소개하며 “지속적 회계부정은 지배구조 실패의 결과로 간주되는 시대”라고 말했다.
또한 현 경영진의 사후 수습 노력으로 과징금을 감경하는 경우, 과거 분식을 저지른 전(前) 경영진까지 감경 대상이 되는 불합리성을 지적하며 “금융당국이 전·현 경영진을 분리해 책임을 부과하는 방향은 지배구조 책임의 실질화를 의미한다”고 평가했다.
“M&A·경영진 교체 후 신속 정정은 거버넌스 신뢰 회복의 신호”
박 교수는 “경영진 교체나 인수·합병 이후 과거 회계 오류를 발견했을 때 신속히 정정하면 과징금을 감경하거나 면제받을 수 있다”며 “이는 지배구조의 신속한 투명성 복원을 유도하기 위한 제도적 인센티브”라고 덧붙였다.
