“경영권 분쟁의 새 시대”… 광장 이세중·정다주 변호사 “행동주의와 법 개정, 기업 대응 전략 달라져야”
30일 2025년 제11회 광장 M&A FORUM이 열렸다.
30일 2025년 제11회 광장 M&A FORUM이 열렸다. 이날 세미나에서 광장(Lee & Ko) 소속 이세중 변호사와 정다주 변호사는 최근 한국 재계에서 급속히 확산되고 있는 경영권 분쟁 양상과 소수주주 행동주의의 변화를 분석했다. 두 변호사는 “경영권 승계 이후 가족 간 분쟁이 표면화되는 가운데, 행동주의 펀드와 제도 개혁이 결합해 새로운 분쟁 구조를 만들고 있다”고 진단했다.
◆ “창업 1세대 퇴장, 가족 간 분쟁은 더 노골적으로”
이세중 변호사는 “최근 상장사 절반은 여전히 창업 1세대가 경영권을 쥐고 있지만, 나머지는 2·3세대로 승계되거나 펀드 매각을 거쳤다”며 “승계 세대는 과거보다 경영권 분쟁을 두려워하지 않고, 분쟁에 직접적으로 노출되고 있다”고 설명했다.
정다주 변호사는 “콜마그룹 부자 간 분쟁처럼 가족 내 갈등이 더 이상 ‘사적 문제’로 숨겨지지 않고 공개 법정으로 옮겨가고 있다”며 “법원과 여론이 ‘패륜’ ‘배은망덕’ 프레임으로 판단에 영향을 미치는 경우도 있다”고 지적했다.
이세중 변호사와 정다주 변호사
◆ “SM·고려아연 사례, 새로운 분쟁 트렌드의 교과서”
두 변호사는 실제 광장이 수행한 SM엔터테인먼트 사건과 고려아연 사례를 예로 들었다.
정 변호사는 “SM 사건은 행동주의 펀드 얼라인파트너스의 개입으로 시작됐다”며 “단순 주주제안을 넘어 감사를 선임하고, 공개매수·가처분 등 복합적 법률전략을 구사한 전형적인 신(新)행동주의 사례”라고 분석했다.
그는 “이수만 총괄과 조카인 이성수 대표의 갈등이 가족 문제와 기업 경영권이 맞물린 대표적 케이스였고, 이후 카카오·하이브 간 공개매수 경쟁과 형사재판까지 이어지며 분쟁의 스펙트럼이 확장됐다”고 덧붙였다.
이세중 변호사는 “고려아연 분쟁은 상속·펀드 매각으로 주주 구조가 복잡해진 뒤 영풍·MBK와의 연대, 자사주 공개매수, 집중투표제 도입, 이사수 상한제 논란 등 법률전과 경영 전략이 결합된 종합판이었다”며 “ISS·글래스루이스 등 글로벌 자문기관까지 가세하면서 주주총회가 사실상 ‘국제전’이 됐다”고 말했다.
발언하는 이세중 변호사
◆ “행동주의는 구조화됐다… 주주 플랫폼과 기관의 결합”
정 변호사는 “이제 행동주의는 소수 펀드의 전유물이 아니다. 기관투자자와 주주 플랫폼이 결합하며 구조화된 흐름이 됐다”고 말했다.
그는 “액트헤이홀더(Act Heyholder) 등 소액주주 플랫폼이 등장하며 개인 주주들의 연대가 실질화됐고, 스튜어드십 코드를 채택한 기관 투자자들도 주주제안에 찬성하는 비율이 높아졌다”고 설명했다.
이세중 변호사는 “2025년 주총 안건 4500건 중 주주 제안이 급증했고, 특히 이사·감사 선임 관련 안건이 2024년보다 5배 증가했다”며 “이는 단순히 적대적 M&A가 아닌, 경영 투명성과 배당 정책 등 실질적 지배구조 개선 요구로 확대되고 있음을 보여준다”고 말했다.
발표하는 정다주 변호사
◆ “집중투표제·3%룰, 2026년 이후 지배구조 판을 뒤흔든다”
두 변호사는 2026년부터 시행되는 상법 개정안이 경영권 구도에 결정적 변화를 가져올 것으로 내다봤다.
정 변호사는 “자산 2조 원 이상 대규모 상장사는 이제 정관으로 집중투표제를 배제할 수 없고, 최대주주는 특수관계인을 포함해 의결권 3%까지만 행사할 수 있다”며 “2027년 주총부터는 소수주주가 이사회를 구성할 현실적 가능성이 커진다”고 전망했다.
이세중 변호사는 “대주주가 33% 지분을 갖고 있어도 감사위원 2명 중 1명은 소수주주가 차지할 수 있다”며 “대기업들은 시차임기제, 이사 수 제한, 정관 자격 요건 강화 등 방어 전략을 재정비해야 한다”고 조언했다.
◆ “주주제안은 강화, 경영진은 더 투명해야”
이 변호사는 “앞으로 주주제안의 핵심은 임원 보수와 배당정책이 될 것”이라며 “보수 구조·인센티브 기준을 투명하게 공개하면 상당수 분쟁은 예방될 수 있다”고 말했다.
정 변호사는 “상법 개정으로 이사 충실의무와 주주 평등대우 원칙이 명문화됐다”며 “법원도 이제 경영판단원칙뿐 아니라 ‘공정성의 원칙(Fairness)’을 병행 적용할 가능성이 높다”고 전망했다.
◆ “자사주 활용은 제한… 투명한 소통이 유일한 방패”
이세중 변호사는 “자사주 소각 의무화가 추진되면 방어 수단으로 자사주를 활용하는 것은 어려워진다”며 “앞으로는 백기사 전략보다 IR과 주주소통, 중장기 밸류업 프로그램이 핵심이 될 것”이라고 강조했다.
[현장+] “주주이익 명시 조항, 법체계 흔들까”…상법 개정의 핵심 쟁점 진단
최근 개정된 상법 제382조의3(이사의 충실의무)이 법조계에서 가장 뜨거운 논쟁거리로 떠올랐다. 이 조항은 이사가 ‘회사뿐 아니라 주주의 이익을 위해’ 충실의무를 져야 한다고 명시하면서, 기업지배구조의 근간을 흔들 수 있는 조문으로 평가받고 있다. 서울지방변호사회는 24일 오후 1시 40분 서울 서초동 변호사회관 5층 정의실에서 한국경영법률학회와 공동으로 ‘회사법과 보험법상 소송실무 쟁점’을 주제로 학술대회를 개최했다. 송옥렬 서울대 교수는 “입법 취지조차 불명확한 조항”이라며 해석상의 혼란을 지적했고, 동아대 노미리 교수는 “자기주식 처분과 경영판단원칙 적용에 새로운 기준이 필요하다”고 반박했다. 여기에 신민 법무법인 지평 변호사는 “충실의무 위반 판단기준과 경영권 방어 행위의 적법성, 그리고 배임죄 성립 범위를 재검토해야 한다”며 논의에 깊이를 더했다. ◆ 송옥렬 교수 “정치적 타협 속 불완전한 입법…과대해석 […]
