“자사주 소각 피하자”…3분기 EB 권리행사 163% 급증, 상법 개정 전 ‘막판 발행 러시’
정부와 여당이 자사주 의무 소각을 포함한 3차 상법 개정안을 추진하자, 기업들이 시행 전 교환사채(EB) 발행과 권리행사에 몰리고 있다. 한국예탁결제원에 따르면 올해 3분기 EB 권리행사 건수는 124건으로 직전 분기(47건) 대비 163.8% 급증, 행사금액도 3690억 원(전분기 대비 +16.9%)으로 집계됐다. 반면 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW)는 각각 35.7%, 46% 감소하며 EB와 대조적인 흐름을 보였다. EB는 자사 신주 대신 기보유 주식으로 교환되는 구조로, 자본금 변동이 없어 기업이 신주 발행 부담 없이 자금조달이 가능하다는 장점이 있다. 특히 금리 안정 기조 속에 대주주 지분 유동화 수단으로 각광받고 있다. 그러나 금융당국은 무분별한 발행을 우려해 EB 공시 강화 조치를 시행하기로 했다. 앞으로 기업들은 EB 발행 시 선택 이유·지배구조 변화·기존 주주 이익 영향 등을 구체적으로 명시해야 하며, “주주이익 보호가 부족한 EB 남발은 제동이 불가피하다”는 관측이 증권가 안팎에서 나온다.
“EB 남발, 자사주 두 번 잃는다”…증권가 “상법 통과 시 부메랑” 경고
최근 기업들이 자사주 소각 의무화를 피하기 위해 교환사채(EB) 발행에 몰리고 있지만, 주가 부진으로 교환이 불발되면 자사주를 다시 소각해야 하는 ‘이중 리스크’에 직면할 수 있다는 경고가 증권가에서 잇따르고 있다. EB는 자사주를 담보로 발행해 일정 기간 후 주가가 교환가를 넘으면 주식으로 교환되지만, 미달 시 현금 상환 후 자사주가 다시 회사로 돌아온다. 향후 상법 개정안이 시행되면 이 자사주는 ‘의무 소각 대상’이 되어 현금 유출과 자본 축소가 동시에 발생하게 된다. 이에 증권사들은 EB 대안으로 채권형 PRS(Price Return Swap) 구조를 제시하며, 자사주를 넘기지 않고도 유동성을 확보할 수 있다고 설명한다. 금융당국 역시 EB 발행 공시 의무 강화를 예고하며, 발행 목적·주주 영향·지배구조 변화 등을 명시하도록 했다. 올 3분기 EB 발행은 50건(1조4455억 원)으로 전년 전체를 이미 초과했으며, 시장에서는 “EB 시장이 ‘끝물’ 단계에 진입했다”는 평가가 나오고 있다.
태광그룹, 애경산업 인수에 ‘87% 경영권 프리미엄’…소액주주 “우린 배제됐다”
태광산업 컨소시엄이 애경산업 지분 63.13%를 주가 대비 87% 비싼 4700억 원에 인수하면서, 경영권 프리미엄이 대주주에게만 적용된 ‘코리아 디스카운트’ 사례라는 비판이 커지고 있다. 매각 대상은 애경그룹 지주사 AK홀딩스(45.08%)와 애경자산관리(18.05%) 보유분으로, 일반 주주는 같은 조건의 매각 기회를 얻지 못했다. 시장에서는 이를 방지하기 위해 100% 의무공개매수제도 부활이 필요하다는 목소리가 높다. 현행 제도 아래에서는 인수 기업이 ‘현금교부형 포괄적 주식교환’을 통해 소액주주의 지분을 강제로 매입·상장폐지할 수 있어 주주권 침해 우려가 제기된다. 실제로 어피니티·한앤컴퍼니 등 사모펀드들이 과거 이 방식을 활용해 락앤락 등 상장사 소액주주를 축출한 전례도 있다. 전문가들은 “주식교환 가격 산정의 투명성과 주주 보호장치가 미비하다”며 지배주주 중심의 구조를 근본적으로 개선해야 한다고 지적했다.
LS에식스, 코스피 상장 공식 추진…‘중복상장’ 논란 해소 총력
LS그룹의 전선 자회사 에식스솔루션즈(LS 에식스)가 이달 중 코스피 상장 예비심사를 청구할 예정이다. 미래에셋증권과 한국투자증권이 대표 주관사로, 프리IPO 당시 약 10억달러(약 1조3500억원) 기업가치를 인정받은 만큼 상장 후 2조원 이상의 몸값이 거론된다. 다만 LS 지주→LS아이앤디→슈페리어에식스→에식스솔루션즈로 이어지는 복잡한 지배구조로 인해 모회사·자회사 중복상장 논란이 제기돼 LS 측은 주주 보호방안을 마련하며 진화에 나섰다. 그룹 실적에서 에식스솔루션즈가 차지하는 비중은 5~6% 수준으로, “지주사 가치 희석 우려는 과도하다”는 입장을 거래소에 전달한 것으로 알려졌다. 업계는 이번 상장이 LS MnM·LS파워솔루션·LS이링크 등 다른 계열사의 IPO 출발점이 될 것으로 보고 있으며, 한화에너지 등 대기업 자회사들의 상장 추진에도 영향을 미칠 전망이다.
LF, ‘관료 출신 사외이사 전통’ 이어간다…윤창호 회계사회 부회장 선임
패션기업 LF가 사임한 이억원 금융위원장의 후임으로 윤창호 한국공인회계사회 상근 부회장을 사외이사로 신규 선임했다. 윤 이사는 재무부·금융위원회·한국증권금융 등에서 근무한 정통 관료 출신으로, 서울대 외교학과·행시 35회 동기인 이억원 위원장과 같은 기수다. 이번 인사로 LF는 사외이사 3명 중 2명을 전직 관료로 구성하며 10년 넘게 이어온 ‘전관 중심 이사회’ 구조를 유지했다. 감사위원회 전원을 사외이사로 꾸리고 있는 LF는 상법 시행령 제37조 2항의 회계·재무 전문가 요건 충족을 이유로 들었다. 다만 2015년 이후 산업 현장 경험을 가진 전문경영인 출신 사외이사가 부재하다는 점에서, 재무 안정성은 높지만 실질적인 경영 감시 기능이 약화될 수 있다는 지적도 나온다. LF 측은 “윤 이사는 투명경영과 지배구조 강화를 이끌 적임자”라고 밝혔다.
尹 충암고 선배 윤정식, 대통령실 로비 의혹 인정…KT텔레캅 사외이사 사퇴 선언
윤석열 전 대통령의 충암고 선배인 윤정식 KT텔레캅 사외이사가 ‘쌍방울 대북송금 사건’ 관련해 KH그룹과 대통령실 간 만남을 주선하며 로비스트 역할을 자처한 사실이 국정감사에서 드러났다. 윤 사외이사는 KH그룹 부회장에게 “이재명에게 당하고 있으니 칼 하나는 쥐어야 한다”는 취지의 발언을 했으며, 대통령실 홍보기획비서관과 국민의힘 재정위원이 함께한 고급 와인 접대 자리도 공개됐다. 윤 사외이사는 “이재명 대통령 관련 비리 의혹을 들고 있었기에 메신저 역할을 해보려는 희망이 있었다”며 행위를 인정하고 사과했다. 그는 “생각이 짧았다, 깊이 반성하고 있다”며 KT텔레캅 사외이사직 사퇴를 예고했다.
KG그룹, 순환출자 전면 해소…“법적 의무 넘어 투명경영 실천”
KG그룹이 11월 14일까지 그룹 내 순환출자 고리를 완전히 해소하기로 하면서 투명한 지배구조 확립에 나섰다. 공정거래법상 의무가 없음에도 자발적 해소를 택한 것으로, 이는 20년 공시대상기업집단 지정 이전부터 이어온 구조 개선의 마무리 단계다. KG케미칼은 KG제로인 보통주 244만8230주를 주당 2940원에 공개매수해 자기주식으로 편입할 예정이며, 이를 통해 KG케미칼–KG이니시스 간 상호출자 구조가 완전 해소된다. 곽정현 KG케미칼 대표는 책임경영 강화 차원에서 자사주 44만6165주를 직접 매입하며 주주가치 제고 의지를 보였다. KG그룹은 과거 10개의 순환출자 고리를 2개로 축소해왔으며, 이번 조치로 모든 순환출자 고리가 사라질 전망이다. 그룹 관계자는 “법적 요건을 넘어 지배구조 단순화·주주 신뢰 제고를 실현한 의미 있는 결정”이라며, 향후 핵심사업 집중과 기업가치 제고를 지속 추진하겠다고 밝혔다.