“공정한 주총은 의장과 위임장 관리에서 시작된다” [현장+]

주총 의장, 운영 전권 쥐고 ‘슈퍼 갑’으로 군림

입장 방해·의결권 제한 등 소액주주 권리 침해 심각

위임장 관리 불투명…하자 위임장도 유효 처리

사후 소송 구조, 경영권 분쟁 해결에 실효성 부족

시의장 선임·검사인 권한 확대 등 제도 개선 시급

국내 기업 지배구조의 핵심 무대인 주주총회가 여전히 불합리와 편법으로 얼룩져 있다는 비판이 나왔다. 25일 국회에서 ‘주주 친화적 주주총회 제도, 어떻게 바꿀 것인가?’ 정책토론회가 열렸다.

김승아 변호사는 최근 발언에서 “20년 가까이 주총과 경영권 분쟁 사건을 다뤄온 경험상, 주총의 공정성은 결국 누가 의장을 맡고 위임장을 어떻게 관리하느냐에 달려 있다”고 지적했다.

의장의 권한, ‘슈퍼 갑’에 버금

상법상 주총 의장에게 부여된 권한은 ‘질서 유지권’ 정도에 불과하지만, 현실에서는 ▲의결권 위임장 접수 ▲출석 주주 수 확정 ▲개회 선언 ▲표결 절차 진행 등 사실상 운영 전반을 좌우한다. 김 변호사는 “의장을 장악한 쪽이 경영권 분쟁의 승패를 쥔다”며, 임시의장 선임 제도의 실효성 강화를 요구했다.

입장 방해·의결권 제한, 여전한 편법

그는 과거 현장에서 목격한 사례를 언급하며, “협소한 회의장을 빌려 주주 입장을 막거나, 위임장 사소한 흠결을 이유로 소액주주의 의결권을 제한하는 방식이 흔하다”고 지적했다. 실제로 셀리버리, PK밸브, 현대중공업, 고려아연 등 다수 기업에서 주총장 입구 봉쇄나 위임장 시비를 통한 방해 사례가 반복돼 왔다.

위임장 검수 과정의 불투명성

김 변호사는 위임장 관리의 불투명성도 지적했다. “위임장을 회사가 독점 관리하다 보니 소액주주는 검증할 수 없다. 신분증조차 없는 위임장을 원본이라는 이유로 유효 처리하는 경우도 있었다”고 강조했다. 실제 한 인적분할 안건 주총에서는 1500여 건의 하자 위임장이 사용됐으나, 검사인의 현장 제출 덕에 문제점이 드러나 회사가 계획을 철회한 사례도 있었다.

소송 구조의 한계와 소액주주의 불리함

현재 법체계는 사후 소송으로 위법 주총을 다투도록 설계돼 있어 실효성이 낮다. “가처분 인용에도 불구하고 본안 소송이 끝나기 전까지 경영진은 계속 권한을 유지한다”며, 그 사이에 대주주는 증자나 백기사 확보로 지배력을 강화한다는 설명이다. 소액주주들은 비용 부담 탓에 사실상 방어가 불가능하다.

제도 개선 방향

김 변호사는 실질적 개선책으로 ▲임시의장 선임 요건 완화 ▲주주명부·위임장 전자자료 제공 의무화 ▲검사인의 조사 권한 확대 및 보고 시한 명확화 등을 제시했다. “현재 검사인 제도는 전문성 부족과 편파성 문제로 유명무실하다”며, 위임장 보관·검수 권한을 검사인에게 부여하는 방안을 제안했다.

그는 끝으로 “주총의 공정성을 담보하지 못하면 주주권은 형해화된다”며, “법률 개정과 제도 개선 없이는 소액주주 보호는 요원하다”고 강조했다.

“6주 전 주주제안, 현실과 동떨어져…공시·연락체계 개선 시급” [현장+]

임시주총 기습 소집, 주주제안권 원천 봉쇄 논란 주총 공시 시점 4주 전으로 앞당겨야 실효성 확보 주주명부는 여전히 주소만…디지털 전환 시급 기관투자자 반대 캠페인, 열흘 남짓으론 불가능 주총 참여 보장 위한 법·제도 개편 절실 보다 주주 친화적인 주주총회 운영을 위한 제도 개선이 필요하다는 지적이 나왔다. 국내 주주총회 제도의 가장 큰 허점 중 하나는 주주제안권 행사 요건이 현실과 맞지 않는다는 점이다. 25일 국회에서 열린 ‘주주 친화적 주주총회 제도, 어떻게 바꿀 것인가?’ 정책토론회가 열렸다. 행동주의 펀드 트러스톤자산운용의 윤상녕 변호사는 이날 “현행법은 주총 6주 전까지 주주제안을 내도록 규정하지만, 실제 임시 주총은 대부분 6주도 채 남지 않은 시점에 소집 공시가 이뤄져 제안 자체가 원천적으로 차단된다”고 지적했다. 임시주총 ‘기습 […]