임철현 교수 “상법 개정, 주주 권리 강화 속 기업 경영 혼란 불가피”
법무법인 로고스는 13일 오후 3시 서울 강남구 사옥무법인 로고스는 13일 오후 3시 서울 강남구 사옥에서 ‘2025년 상법 개정의 주요 내용과 기업경영의 변화’를 주제로 한 상법 세미나를 개최했다.
임철현 전남대 법학전문대학원 교수는 이날 세미나에서 최근 국회를 통과한 상법 개정안과 향후 입법 방향에 대해 심도 있는 분석을 내놨다. 임 교수는 “상법 개정이 주식시장 활성화와 투자자 보호라는 명분을 내세우고 있지만, 기업 지배구조 전반의 신뢰 회복 없이는 코스피 5000 시대는 요원하다”고 못 박았다. 그는 “혁신은 바퀴 양쪽이 같은 방향으로 움직여야 가능하다”며 “주주 권리 강화와 함께 경영 안정성을 지킬 수 있는 제도적 균형이 필요하다”고 덧붙였다.
“주주 대상 충실의무, 법 체계 혼란 야기할 것”
임 교수는 이번 개정의 핵심인 ‘이사의 주주 대상 충실의무’ 신설 조항을 가장 큰 변화로 꼽았다. 기존에는 이사가 회사에 대해서만 선관주의의무와 충실의무를 부담했으나, 앞으로는 ‘총주주·전체 주주’의 이익까지 고려해야 한다. 그는 “겉으로는 당연해 보이지만 대륙법계 위임 구조를 전제로 한 우리 상법 체계와는 맞지 않아 법률 관계가 중첩·충돌할 가능성이 크다”고 지적했다. 특히 LG화학 물적분할 사례를 예로 들며 “이 조항이 시행되면 소수주주가 직접 손해배상 청구를 제기할 수 있어 경영 의사결정이 위축될 수 있다”고 분석했다.
전자주주총회 의무화, ‘병행형’ 강제에 기업 부담
개정안은 자산 2조원 이상 상장사에 2027년부터 전자주주총회 개최를 의무화했다. 다만 방식은 ‘현장 병행형’으로 제한됐다. 임 교수는 “기업들은 편의성과 비용 절감을 위해 ‘완전 대체형’을 선호하지만, 현장 병행형은 장소 대관·이중 준비 등 부담이 크다”며 “기술 오류나 절차 문제로 결의 취소 소송이 잇따를 우려가 있어 면책 규정과 구체적 운영 가이드라인이 필요하다”고 강조했다.
독립이사 제도 개선과 3%룰 정비
그는 IMF 이후 도입된 사외이사 제도가 한국 현실에서 ‘대주주 친화적 자리’로 변질됐다고 비판했다. “미국의 Independent Director 개념이 국내에선 ‘사외이사’로 번역돼 실질적 독립성이 훼손됐다”며, 명칭을 ‘독립이사’로 바꾸고 자격 요건을 강화하는 것이 필요하다고 했다.
3%룰 개정에 대해서는 “감사위원 선임 시 사외이사에도 합산 적용하도록 해 대주주 영향력을 줄이는 것이 취지”라면서도 “외국계 사모펀드의 경영 간섭 가능성도 함께 고려해야 한다”고 언급했다.
