“이해상충 문제, 상법 규정으로 해결해야”
더불어민주당 의원들을 중심으로 상법 개정 추진에 대한 공감대가 형성되고 있다.
민주당 의원들이 속한 민생경제와 혁신성장 포럼은 2일 서울 여의도 국회 의원회관에서 ‘개미투자자 보호와 자본시장 활성화를 위한 상법 개정 과제 세미나’를 열었다.
이날 ‘상법개정안의 주요 내용 및 쟁점’을 주제로 발표를 맡은 강정민 경제개혁연대 연구위원은 기업 경영에서 이해 상충 문제를 사전에 방지하는 제도의 중요성을 강조했다.
그는 “이해 상충 문제는 주로 지배주주와 이사, 지배주주의 대리인 형태로 나타난다”며 “자본 거래 문제, 특수관계인 간 거래, 수익 거래 등의 세 가지 형태를 중심으로 문제 해결 방안을 마련해야 한다”고 밝혔다.
또한, 강 위원은 기업이 자기 주식을 활용하여 경영권을 강화하는 행위가 주주 가치를 훼손할 가능성이 크다는 점을 지적했다.
강 위원은 현행 상법에서 이사의 충실 의무에 대한 정의가 미흡하다는 점도 지적했다. 그는 “1998년 입법 당시 신인의무가 도입되었으나, 법원의 해석상 단순한 주의 의무로 간주되는 경향이 있다”며 “이사의 책임을 보다 명확하게 하기 위한 개정이 필요하다”고 주장했다. 또한, 삼성물산 합병과 LG에너지솔루션 소액주주 문제 등 실제 사례를 들면서 “이사의 충실 의무가 보다 명확하게 규정될 필요가 있다”고 강조했다.
“이사 충실 의무, 미국에도 유사 규정 있어”
법무부와 경제계의 반대 입장도 소개됐다. 법무부는 “이사의 의무에 대한 기존 규정으로 충분하며, 새로운 규정 도입은 상법 체계에 혼란을 초래할 수 있다”는 이유로 반대 입장을 표명했다. 경제계 또한 “이사회가 의사결정을 내리기 어려워지고, 소송이 남발될 수 있다”는 우려를 제기했다. 그러나 강 위원은 “미국 등 주요국에서도 유사한 규정을 운영 중이며, 도입 필요성이 크다”고 강조했다.
사외이사 선임 방식에 대해서도 강 위원은 “우리나라 상법에는 사외이사의 정의 규정이 명확하지 않다”며 개선 필요성을 제기했다. 그는 “사외이사의 독립성을 강화하기 위해, 지배주주나 최고경영자로부터 독립적인 기능을 수행하는 인물을 선임해야 한다”고 제안했다.
감사위원 선임 방식의 문제점도 언급됐다. 강 위원은 “현재 대주주가 이사를 선임한 뒤 감사위원을 선정하는 구조로 인해, 감사위원회의 독립성이 약화되고 있다”며 “감사위원 분리 선임 방식을 도입해 대주주의 영향력을 제한할 필요가 있다”고 주장했다. 그는 “2020년 공정경제 3법 도입 당시에도 논의되었던 사항이며, 해외에서도 유사한 제도를 운영 중”이라고 덧붙였다.
강 위원은 집중투표제의 필요성도 강조했다. 그는 “현재 상장회사 대부분이 집중투표제를 도입하지 않고 있으며, 이로 인해 소수 주주의 영향력이 제한되고 있다”며, “감사위원 분리 선출과 함께 집중투표제 도입이 기업 지배구조 개선에 중요한 역할을 할 것”이라고 밝혔다.
송옥렬 교수 "상법 개정해야 한국 자본시장 신뢰 회복" [현장+]
상법에서 이사의 주주에 대한 충실 의무를 개정하면 법원이 일반주주의 이익을 한 번 더 고려하는 계기가 될 것이며, 자본시장의 신뢰 회복에도 긍정적인 영향을 미칠 것이라는 의견이 제시됐다. 12일 금융투자협회 불스홀에서 한국금융법학회 주최 특별세미나(상법, 자본시장법 개정의 방향을 묻다 : 전문가 좌담회)가 열렸다. 송옥렬 서울대 법학전문대학원 교수는 “우리 상법이 주주의 이익을 충분히 보호하고 있지 못하다”라고 비판했다. 그는 “기존 회사법이 보다 적극적으로 적용되었더라면 주주의 이익을 보호할 수 있었던 기회가 있었지만, 법원이 이에 소극적으로 판단했다”고 지적했다. 송 교수는 “현재 자본시장에서 일반 투자자들이 기업의 결정에 의해 피해를 보는 경우가 많으며, 상장회사의 경영진이 주가 하락이나 낮은 PBR(주가순자산비율)에 대해 심각하게 고민하지 않는 모습이 자주 관찰된다”고 언급했다. 그는 “재무관리 […]